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                                国浩律师（南京）事务所
                                                   关于
                              江苏恒瑞医药股份有限公司
                           2021 年第一次临时股东大会的
                                             法律意见书


致：江苏恒瑞医药股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）及《江苏恒瑞医药股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以
下简称“本所”）接受江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
本所指派张秋子律师、祝静律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2021 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）。因受新型冠状
病毒疫情影响，本所律师通过视频方式出席本次会议并对本次会议予以见证，对
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表
决程序和表决结果等重要事项的合法性予以核验并出具法律意见书。




                                                       1
    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定发表意
见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的
真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给
本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、
营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权委托
书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。


    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并
基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而
使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查，现发表法律意见如
下：


一、关于本次股东大会的召集和召开程序


    经本所律师核查，本次股东大会系由公司第八届董事会第十次会议决定召集。
2021 年 8 月 4 日，公司第八届董事会第十次会议通过决议，提议召开本次股东大
会。2021 年 8 月 5 日，公司发出了召开本次股东大会的通知。前述董事会决议及
股东大会会议通知已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券
报》《中国证券报》上予以公告。公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会
议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席
对象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》《网


                                    2
络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。


    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2021
年 8 月 20 日 14 时 00 分在公司会议室（连云港市经济技术开发区昆仑山路 7 号）
召开，现场会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。本次股
东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系
统平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。


    本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程
序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司
章程》的规定，合法有效。


二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会。因新型冠状病毒疫情影响，限制人员
流动和集中，无法至公司现场开会的股东及股东代表、部分董事、监事、高级管
理人员通过视频方式参会，本所律师亦通过前述视频方式列席现场会议并进行见
证。本所律师认为通过视频方式参会或列席会议的前述人员视为参加现场会议。


    经本所律师核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名
册、上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的参与网络投票的股东信息数据
等相关资料，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东（包括委托
他人出席的股东）共 430 名，代表有表决权股份 3,932,721,992 股，占公司有表
决权股份总数的 61.7622%，其中：出席现场会议的股东（包括委托他人出席的股
东）共计 10 名，所持有表决权股份 3,149,905,066 股，约占公司有表决权股份总
数的 49.4683%；根据中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票
系统的统计结果及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东 420 名，所持有


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表决权股份 782,816,926 股，约占公司有表决权股份总数的 12.2939%。以上通过
网络投票系统进行投票的股东资格，由中国证券登记结算有限责任公司上市公司
股东大会网络投票系统予以认证。


    公司董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管
理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均
有出席、列席公司股东大会的资格。


    本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人
员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。


三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果


    本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会提出，并于 2021 年 8 月 5 日
在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上予
以公告。本所律师认为，本次股东大会审议的议案的内容属于股东大会的职权范
围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。


    经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的
方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。根据计票、监票代表对
现场表决结果所做的统计及本所律师的核验，本次股东大会由公司监事李佩晨先
生当场宣布了现场表决结果。网络投票结束后，公司通过上海证券交易所股东大
会网络投票系统获得了网络投票的统计结果，并合并统计了现场表决结果和网络
投票的表决结果。


    公司本次股东大会议案的表决结果如下：


    1． 《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》；


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    合计表决结果：同意 3,916,653,806 股，占参加本次股东大会股东所持有表
决权股份总数的 99.5914%；反对 15,691,192 股，占参加本次股东大会股东所持有
表决权股份总数的 0.3989%；弃权 376,994 股，占参加本次股东大会股东所持有表
决权股份总数的 0.0097%。
    其中，中小投资者的表决结果：同意 1,425,717,315 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 98.8855%；反对 15,691,192 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 1.0883%；弃权 376,994 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.0262%。


    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案为普通决议事项，经出席本次股
东大会的股东(包括委托他人出席的股东)所持表决权的二分之一以上通过即为有
效。根据表决结果，上述表决事项获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有
异议。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。


四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。本次股东
大会的表决结果合法、有效。


    本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力，经签字、盖章之日起生效。


    （以下无正文，下页为签署页。）




                                     5
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2021
年第一次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页）




国浩律师（南京）事务所                    经办律师：张秋子 律师

负 责 人：马国强 律师                               祝   静 律师




                                         二〇二一年八月二十日




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