北京市中伦律师事务所

关于江苏恒瑞医药股份有限公司

  回购注销部分限制性股票的

          法律意见




          中国 北京
  中伦律师事务所                                                                                              法律意见书




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                           关于江苏恒瑞医药股份有限公司

                               回购注销部分限制性股票的

                                                 法律意见
致：江苏恒瑞医药股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。2021 年 10 月 8 日，本所已就公司首次授予限制性股票的第一次解
锁及部分限制性股票回购事项出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药
股份有限公司股权激励相关事项的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。现本
所就前述部分限制性股票回购事项的实施进展出具本法律意见。

    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的《法律意见》中的
简称具有相同含义。

    本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。




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1 本次回购的程序

1.1       根据股东大会的授权，公司于 2021 年 10 月 8 日召开了第八届董事会第十
          二次会议，在关联董事回避表决的情况下，会议审议并通过了《关于回购
          注销部分已授出股权激励股票的议案》《关于调整 2020 年度限制性股票激
          励计划限制性股票数量及回购价格的议案》。公司独立董事已经发表独立
          董事意见，同意本次回购事宜。

1.2       2021 年 10 月 8 日，公司召开了第八届监事会第十次会议，会议审议并通
          过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》《关于调整 2020 年
          度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》。

1.3       2021 年 10 月 9 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交
          易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《关于回购注销部分限制性股票通
          知债权人的公告》。公司公示期为 45 天，公示期间公司未收到任何公司债
          权人对此次关于注销股份相关事项提出异议的情况，也未收到任何公司债
          权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

1.4       综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已经
          履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本
          次股票激励计划的规定。



2 本次回购注销的具体内容

2.1       本次回购注销的原因及数量

          根据《江苏恒瑞医药股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划》的规
          定，84 人因离职或即将离职，由公司回购其全部或部分限制性股票共计
          1,452,240 股；2 人的个人绩效考核结果为不达标，故本次不予解锁，由公
          司回购其第一次解除限售对应的限制性股票共计 13,440 股。公司将上述
          86 人持有的已获授但尚未解除限售的合计 1,465,680 股限制性股票进行回


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          购注销。

2.2       本次回购注销的价格

  2.2.1 根据公司《关于 2020 年度限制性股票激励计划授予结果的公告》，公
             司于 2020 年 10 月 23 日完成了本次授予限制性股票的登记，授予价格
             为 46.91 元/股。

  2.2.2 2021 年 10 月 8 日，公司召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监
             事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计
             划限制性股票数量及回购价格的议案》，将本激励计划公司授予的限制
             性股票的回购价格应调整为 38.9250 元/股。本所律师已就前述回购价
             格调整事项出具了法律意见。

  2.2.3 据此，本次激励计划授予的限制性股票回购价格为 38.9250 元/股。

2.3       本次回购注销的安排

       根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公
司”）及公司确认，公司已在中登上海分公司开立了沪市发行人回购专户，并已
向中登上海分公司申请回购注销。



3 结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购注销的实施履行了迄今为止
应当并能够履行的必要程序。本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及本次股票激励计划的规定。公司仍需向上海证券交易
所、证券登记结算机构、工商主管部门申请办理相关股份注销、减资的手续。

       本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购
注销部分限制性股票的法律意见》签署页）




   北京市中伦律师事务所            负 责 人：          张学兵


                                   经办律师：          车千里


                                                       刘亚楠



                                                  2021 年 12 月 3 日




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