证券代码：600276         证券简称：恒瑞医药         公告编号：临 2021-188



                   江苏恒瑞医药股份有限公司
     关于终止实施 2020 年度限制性股票激励计划
             并回购注销相关限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 8 日召开
了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施 2020 年度限制性股
票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，公司董事会决定终止实施 2020
年度限制性股票激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票，
与之配套的《2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终
止。现将相关内容公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1.2020 年 7 月 31 日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会
第四次会议，审议通过《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司 2020 年度限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划
是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
了意见，公司独立董事李援朝就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全
体股东征集了投票权。北京市中伦律师事务所出具了关于《江苏恒瑞医药股份有
限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）》的法律意见。
    2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2020 年 8 月 2 日起至 2020 年 8 月 11 日止。在公示期内，公司未收到任何
异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 8 月 13 日披露
了《江苏恒瑞医药股份有限公司监事会关于 2020 年度限制性股票激励计划激励
对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
    3.2020 年 8 月 18 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《江苏恒瑞医药股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要、《江苏恒瑞医药股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理
办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，并于 2020 年 8 月 19 日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于 2020
年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4.2020 年 8 月 18 日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 8 月 18 日作为激励计划的授予日，以
46.91 元/股的价格向符合条件的 1,302 名激励对象授予 2,573.60 万股限制性股
票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单再次进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医
药股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予的法律意见》。
    5.2020 年 10 月 23 日，公司完成了 2020 年度限制性股票激励计划的登记工
作，并于 2020 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒瑞医药股份
有限公司关于 2020 年度限制性股票激励计划授予结果的公告》。因授予日后有
43 名激励对象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票共
计 76.93 万股，公司本次激励计划授予数量由 2,573.60 万股调整为 2,496.67
万，授予人数由 1,302 人调整为 1,260 人，限制性股票的登记日为 2020 年 10 月
23 日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
    6.2021 年 6 月 4 日，公司披露了《恒瑞医药 2020 年年度权益分派实施公
告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 5,331,231,328 股为基数，向全
体股东每股派发现金红利 0.2 元（含税），每股派送红股 0.2 股。
    7.2021 年 10 月 8 日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2020 年度限制性股票激励计划第一次解锁的
议案》、《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格
的议案》和《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，公司 2020 年度
限制性股票激励计划授予限制性股票（登记日 2020 年 10 月 23 日）第一次解锁
的条件已全部满足，激励对象除个人绩效考核结果不达标或离职的 86 人外，其
余激励对象满足限制性股票解锁条件，可足额解锁限制性股票。
    8.2021 年 10 月 20 日，公司披露了《关于 2020 年度限制性股票激励计划第
一次解锁暨上市公告》，2020 年度限制性股票激励计划第一次解锁的股权激励
股票共 11,484,720 股，上市流通日为 2021 年 10 月 25 日。
    9.2021 年 12 月 3 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公
告》，86 人因离职或考核不达标，公司回购注销其限制性股票 1,465,680 股，注
销日期为 2021 年 12 月 8 日。
二、终止实施本激励计划的原因
    公司推出 2020 年度限制性股票激励计划的目的为：
    1.进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员和关键岗位人员（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持
续、稳健、快速的发展；
    2.进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队和核心技术（业务）骨干的
动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
    3.有利于吸引和保留优秀的管理人才和技术（业务）骨干，满足公司对核心
技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创
新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
    自公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《江苏恒瑞医药股份有限公司
2020 年度限制性股票激励计划》以来，公司积极推进本激励计划的实施工作。鉴
于当前行业市场环境和公司股价波动的影响，继续实施 2020 年度限制性股票激
励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究后，公司董事会决定终
止本激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的
《2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
三、本次回购注销相关限制性股票的情况
    1.回购数量
    根据公司于 2021 年 10 月 9 日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的公告》，上次限制性股票回购注销完成后，2020 年
度限制性股票激励计划相关已授出但尚未解除限售的限制性股票为 17,009,640
股。因此，公司本次回购注销 17,009,640 股。
    2.回购价格
    根据《江苏恒瑞医药股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划》第五章
第六条规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
    由于公司实施了 2020 年年度权益分派，公司第八届董事会第十二次会议审
议通过《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司决定
限制性股票的回购价格应调整为 38.9250 元/股。因此，本次回购价格为 38.9250
元/股。
    3.回购资金来源
    公司用于本次回购的资金总额为 66,210.02 万元，均为公司自有资金。
四、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
    根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次与离职激励对象相关的已计提
的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认；
对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份支付的回购注销，已计提的股份支
付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在 2021 年加
速确认。本激励计划的回购注销及终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产
生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出
具的审计报告为准。
    本次终止实施限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大
影响。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划
后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过
优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的
积极性，促进公司持续健康发展。
五、独立董事意见
    公司独立董事对《关于终止实施 2020 年度限制性股票激励计划并回购注销
相关限制性股票的议案》发表的独立意见如下：
    我们认为继续实施 2020 年度限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的
和激励效果，本次终止实施 2020 年度限制性股票激励计划事项符合《公司法》
《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会对公
司日常经营和未来发展产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉
尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同
意终止实施 2020 年度限制性股票激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限
售的限制性股票 17,009,640 股，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
    公司第八届监事会第十三次会议于 2021 年 12 月 8 日召开，审议通过了《关
于终止实施 2020 年度限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。
    经审核，监事会认为：公司继续实施 2020 年度限制性股票激励计划难以达
到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施 2020 年度限制性股票激励计划事
项符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规
的规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不会影响公司管理团队
与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。监事会同意终止实施 2020 年度限制性股票激励计划并回购注销相关已授出
但尚未解除限售的限制性股票 17,009,640 股。
七、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见出具之日，公司本次终止及回购注销已取得了现阶段必要的
批准与授权，符合《激励计划》《管理办法》等相关规定，本次终止及回购注销
尚需提交公司股东大会审议；公司本次终止及回购注销事项不存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形。本次终止及回购注销事项尚需按照相关法律法规规
定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。


    特此公告。


                                         江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
                                                       2021 年 12 月 8 日