北京市中伦律师事务所
    关于江苏恒瑞医药股份有限公司
        回购注销限制性股票及
终止实施 2020 年度限制性股票激励计划的
              法律意见




               中国 北京
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                           关于江苏恒瑞医药股份有限公司

                                    回购注销限制性股票及

                 终止实施 2020 年度限制性股票激励计划的

                                                 法律意见
致：江苏恒瑞医药股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的相关规定，就公司终止实施 2020 年度限制性股票激励计划并回
购注销限制性股票事项出具本法律意见。

    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的《法律意见》中的
简称具有相同含义。

    本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。




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1 本次激励计划的批准及实施情况

1.1       2020 年 7 月 31 日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第
          四次会议，审议通过了《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司 2020 年度限
          制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏恒瑞医
          药股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
          案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2020 年 8
          月 18 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，本次限制性股票激励计
          划获得批准。

1.2       2020 年 8 月 18 日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第
          五次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年度限制性股票激励计划激励
          对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
          根据公司《关于 2020 年度限制性股票激励计划授予结果的公告》，公司于
          2020 年 10 月 23 日完成了本次授予限制性股票的登记，实际授予人数 1,260
          人，实际授予限制性股票 2,496.67 万股。

1.3       2021 年 10 月 8 日，公司召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事
          会第十次会议，审议通过了《关于 2020 年度限制性股票激励计划第一次
          解锁的议案》、《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划限制性股票数量
          及回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，
          公司 2020 年度限制性股票激励计划授予限制性股票第一次解锁的条件已
          全部满足，激励对象除个人绩效考核结果不达标或离职的 86 人外，其余
          激励对象满足限制性股票解锁条件，可足额解锁限制性股票。

1.4       2021 年 10 月 20 日，公司披露了《关于 2020 年度限制性股票激励计划第
          一次解锁暨上市公告》，2020 年度限制性股票激励计划第一次解锁的股权
          激励股票共 11,484,720 股，上市流通日为 2021 年 10 月 25 日。

1.5       2021 年 12 月 8 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议、第八届监事
          会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施 2020 年度限制性股票激励


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          计划并回购注销部分已授出限制性股票的议案》，鉴于当前行业市场环境
          和公司股价波动的影响，继续实施 2020 年度限制性股票激励计划难以达
          到预期的激励目的和激励效果。公司决定终止实施 2020 年度限制性股票
          激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票 17,009,640
          股。

1.6       经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》
          及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。



2 本次终止及回购注销的基本情况

2.1       本次终止及回购注销的原因

          根据公司的说明，鉴于当前行业市场环境和公司股价波动的影响，继续实
          施 2020 年度限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。
          因此，公司董事会审议决定终止本激励计划并回购注销已授出但尚未解除
          限售的限制性股票，并同时终止与之配套的《2020 年度限制性股票激励
          计划实施考核管理办法》等文件。

2.2       限制性股票的回购注销数量、价格

  2.2.1 根据公司于 2021 年 10 月 9 日披露的《关于回购注销部分激励对象已
             获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，该次限制性股票回购注销
             完成后，2020 年度限制性股票激励计划已授出但尚未解除限售的限制
             性股票为 17,009,640 股。因此，公司本次应回购注销的限制性股票为
             17,009,640 股。

  2.2.2 根据公司《关于 2020 年度限制性股票激励计划授予结果的公告》，公
             司于 2020 年 10 月 23 日完成了本次授予限制性股票的登记，授予价格
             为 46.91 元/股。2021 年 10 月 8 日，公司召开了第八届董事会第十二次
             会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度限
             制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，将本激励计划
             公司授予的限制性股票的回购价格应调整为 38.9250 元/股。本所律师

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             已就前述回购价格调整事项出具了法律意见。据此，本次激励计划授
             予的限制性股票回购价格为 38.9250 元/股。

2.3       是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

       根据公司的说明及独立董事、监事会就本次终止并回购注销限制性股票发表
的意见，公司本次终止回购注销事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形。



3 结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       截至本法律意见出具之日，公司本次终止及回购注销已取得了现阶段必要
的批准与授权，符合《激励计划》、《管理办法》等相关规定，本次终止及回购
注销尚需提交公司股东大会审议；公司本次终止及回购注销事项不存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形。本次终止及回购注销事项尚需按照相关法
律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

       本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。

       （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购
注销限制性股票及终止实施 2020 年度限制性股票激励计划的法律意见》签署页）




   北京市中伦律师事务所             负 责 人：         张学兵


                                    经办律师：         车千里


                                                       刘亚楠



                                                  2021 年 12 月 8 日




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