北京市中伦律师事务所

关于江苏恒瑞医药股份有限公司

   回购注销限制性股票的

          法律意见




          中国 北京
  中伦律师事务所                                                 法律意见书




                        北京市中伦律师事务所

                     关于江苏恒瑞医药股份有限公司

                        回购注销限制性股票的

                                法律意见
致：江苏恒瑞医药股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。2021 年 12 月 8 日，本所已就公司回购注销限制性股票及终止实施
2020 年度限制性股票激励计划事项出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒
瑞医药股份有限公司回购注销限制性股票及终止实施 2020 年度限制性股票激励
计划的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。现本所就前述限制性股票回购事
项的实施进展出具本法律意见。

    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的《法律意见》中的
简称具有相同含义。

    本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。




                                  第1页
      中伦律师事务所                                                 法律意见书




1 本次回购的程序

1.1        2021 年 12 月 8 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，在关联董
          事回避表决的情况下，会议审议并通过了《关于终止实施 2020 年度限制
          性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。公司独立董事已经
          发表独立董事意见，同意本次终止及回购事宜。

1.2       2021 年 12 月 8 日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议并
          通过了《关于终止实施 2020 年度限制性股票激励计划并回购注销相关限
          制性股票的议案》。

1.3       2021 年 12 月 9 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交
          易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《关于回购注销限制性股票通知债
          权人的公告》。公司公示期为 45 天，公示期间公司未收到任何公司债权人
          对此次关于注销股份相关事项提出异议的情况，也未收到任何公司债权人
          向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

1.4       2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
          《关于终止实施 2020 年度限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股
          票的议案》。

1.5       综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已经
          履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
          管理办法》及本次股票激励计划的规定。



2 本次回购注销的具体内容

2.1       本次回购注销的原因及数量

          根据公司的说明，鉴于当前行业市场环境和公司股价波动的影响，继续实
          施 2020 年度限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。
          经公司股东大会审议通过，公司决定终止实施 2020 年度限制性股票激励


                                     第2页
      中伦律师事务所                                                 法律意见书



          计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票，并同时终止与
          之配套的《2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

          根据公司于 2021 年 10 月 9 日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授
          但尚未解除限售的限制性股票的公告》，该次限制性股票回购注销完成后，
          2020 年度限制性股票激励计划已授出但尚未解除限售的限制性股票为
          17,009,640 股。因此，公司本次应回购注销的限制性股票为 17,009,640 股。

2.2       本次回购注销的价格

  2.2.1 根据公司《关于 2020 年度限制性股票激励计划授予结果的公告》，公
             司于 2020 年 10 月 23 日完成了本次授予限制性股票的登记，授予价格
             为 46.91 元/股。

  2.2.2 2021 年 10 月 8 日，公司召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监
             事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计
             划限制性股票数量及回购价格的议案》，将本激励计划公司授予的限制
             性股票的回购价格应调整 38.9250 元/股。本所律师已就前述回购价格
             调整事项出具了法律意见。

  2.2.3 据此，本次激励计划授予的限制性股票回购价格为 38.9250 元/股。

2.3       本次回购注销的安排

       根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公
司”）及公司确认，公司已在中登上海分公司开立了沪市发行人回购专户，并已
向中登上海分公司申请回购注销。



3 结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购注销的实施履行了迄今为止
应当并能够履行的必要程序。本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本次股票激励计划的规定。公司仍

                                        第3页
  中伦律师事务所                                             法律意见书



需向上海证券交易所、证券登记结算机构、工商主管部门申请办理相关股份注
销、减资的手续。

   本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。




                                 第4页
  中伦律师事务所                                               法律意见书



（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购
注销限制性股票的法律意见》签署页）




   北京市中伦律师事务所              负 责 人：       张学兵


                                     经办律师：       车千里


                                                      刘亚楠




                                                    2022 年 2 月 14 日




                                第5页