证券代码：600276       证券简称：恒瑞医药      公告编号：临 2022-062



                江苏恒瑞医药股份有限公司
               关于控股公司签署股权转让协议
                       暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
    江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股公司瑞利迪（上海）
生物医药有限公司（以下简称“瑞利迪”）拟通过协议转让方式将持有的上海甫
弘生物医药有限公司（以下简称“上海甫弘”）100%股权以 5,278.74 万元转让
给深圳市迎泰资产管理有限公司（以下简称“迎泰资产管理”）。
    迎泰资产管理的控股股东岑均达先生为公司的关联自然人，根据《上海证
券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条，迎泰资产管理为公司的关联法人，本次交
易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重
大资产重组。
    本次关联交易已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公
司股东大会审议，亦无需取得有关政府部门批准。
    公司过去 12 个月未与同一关联人或其他关联人进行过类别相同的交易。


    一、关联交易概述
    为整合优化公司资产结构，公司控股公司瑞利迪拟通过协议转让方式将持有
的上海甫弘 100%股权转让给迎泰资产管理。迎泰资产管理的控股股东岑均达先
生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。根据中联资产评估集团有限公
司出具的《瑞利迪（上海）生物医药有限公司拟出让上海甫弘生物医药有限公司
100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1632 号），经双方协商，
本次关联交易的金额为 5,278.74 万元。
    本次转让上海甫弘股权交易完成后，公司将不再持有上海甫弘的股权。经初
步测算，本次交易完成后，公司获得的转让收益（税前）约人民币 1,965.14 万
元（最终以会计师事务所审计结果为准）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等规定，本次关联交易已经公司于 2022 年 5 月 27 日召开的第八届董事会第二十
次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过，独立董事发表了
事前认可意见及同意的独立意见，无须提交公司股东大会审议。
    公司过去 12 个月未与同一关联人或其他关联人进行过类别相同的交易。
   二、关联方基本情况
   （一）关联方关系介绍
   岑均达先生为直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人，是公司的关联
自然人。迎泰资产管理为岑均达先生实际控制的企业，根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条，迎泰资产管理是公司的关联法人。本次交易构成关联
交易。
   （二）关联方基本情况
   公司名称：深圳市迎泰资产管理有限公司
   注册资本：1,000 万元
   法定代表人：岑均达
   成立时间：2015 年 5 月 8 日
   注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
   公司类型：有限责任公司
   经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、
证券资产管理等业务）；投资咨询（以上不含限制项目）；股权投资；受托管理
股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务）；受托投资管理（不含金融资产及其他限制项
目）；商务信息咨询、经济信息咨询及其他信息咨询（不含限制项目）；投资兴
办实业；网上提供投资咨询服务；市场营销策划；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。
   主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，迎泰资产管理总资产为 40,158.65
万元、净资产为 40,158.65 万元，2021 年营业收入为 0 元、净利润为 0 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，迎泰资产管理总资产为 40,180.75 万元、净资产为
40,158.65 万元，2022 年 1-3 月营业收入为 0 万元、净利润为 0 万元。以上财务
数据未经审计。
   迎泰资产管理最近三年财务及资信情况良好。除迎泰资产管理的实际控制人
为直接或间接持有公司 5%以上股份的股东外，其与公司之间不存在其他产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
   三、关联交易标的基本情况
   公司名称：上海甫弘生物医药有限公司
   注册资本：20,000 万元
   法定代表人：陈东
   成立时间：2020 年 12 月 22 日
   注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 860 号 10 幢
   公司类型：有限责任公司
    经营范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
   主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，上海甫弘总资产为 6,473.65 万
元、净资产为 3,313.60 万元，2021 年营业收入为 0 元、净利润为-1,685.80 万
元，以上财务数据由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）连云港分所审计，
并出具标准无保留意见的审计报告。
   截至 2022 年 3 月 31 日，上海甫弘总资产为 6,772.40 万元、净资产为 2,558.14
万元，2022 年 1 月-3 月营业收入为 0 元、净利润为-755.46 万元，以上财务数
据未经审计。
   本次关联交易标的为瑞利迪持有的上海甫弘的 100%股权，交易标的不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不属于失信被执行人。2022 年 3 月，上
海甫弘注册资本由 5,000 万元增加至 20,000 万元，其中截至本次公告之日的实
缴出资额为 5,000 万元。
   四、关联交易的定价政策及定价依据
   本次交易定价以经有权部门备案的评估结果为依据，由具有从事证券、期货
业务资格的中联资产评估集团有限公司出具了《瑞利迪（上海）生物医药有限公
司拟出让上海甫弘生物医药有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2022]第 1632 号），评估报告显示，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，采用
资产基础评估方法，上海甫弘股东全部权益评估价值为 5,278.74 万元。
   （一）评估假设
    一般假设：
    1.交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最
基本的前提假设。
    2.公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
    3.资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的
方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
    特殊假设：
    1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
    2.企业业务所涉及的国家及地区社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政
策无重大变化。
    3.企业经营管理层具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉
尽责，核心成员稳定，主营业务结构、收入与成本的构成及各子公司的管理人员、
销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略持续经营。
    4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
    5.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
    6.假设被评估单位经营场所的取得、利用方式按评估基准日模式持续。
    7.假设本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
    8.适用的有关利率、汇率、赋税基准及税率、税收优惠政策、政策性征收费
用等不发生重大变化。
    9.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
    10.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的财务报表对应的资产负债范围
为准，未考虑委托人及被评估单位提供财务报表对应的资产负债范围以外可能存
在的或有资产及或有负债。
    当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
   （二）评估结论
   资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（构建）
成本所耗费的社会必要劳动，被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以
利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基
础法进行评估。被评估单位于评估基准日存在账外无形资产两项，子公司存在账
外无形资产一项，均为在研项目，根据企业历史期研发费用的产生情况，选用重
置成本法进行评估，考虑资金成本和投资回报确定评估值。通过以上分析，由此
得到上海甫弘股东全部权益账面值 3,313.60 万元，评估值为 5,278.74 万元，评
估增值 1,965.14 万元，增值率 59.31%。
   经双方协商，以本次评估报告确认的股东全部权益价值 5,278.74 万元为本
次上海甫弘 100%股权的交易对价。交易定价公平合理，不存在有失公允或损害
公司及全体股东利益的情形。
   五、股权转让协议的主要内容
   （一）合同主体
   甲方（出让方）：瑞利迪（上海）生物医药有限公司
   乙方（受让方）：深圳市迎泰资产管理有限公司
   标的公司：上海甫弘生物医药有限公司
   （二）关联交易定价原则
   本次交易的定价以中联资产评估集团有限公司出具的《瑞利迪（上海）生物
医药有限公司拟出让上海甫弘生物医药有限公司 100%股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2022]第 1632 号）为基础，由双方协商一致确定。本次标的公司
100%股权转让的价格为人民 5,278.74 万元。
   （三）支付方式
   乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后 10 个工作日内汇入
甲方指定账户。乙方支付全部转让价款后 20 个工作日内，甲方应促使标的公司
到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
   （四）过渡期安排
    1.2021 年 12 月 31 日（评估基准日）至登记机关办理完毕股权变更之日的
过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的
公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知
乙方并作出妥善处理。
    2.过渡期内，未经乙方同意，甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或
终止一切与标的公司有关的任何协议和交易，不得使标的公司承担新负债或责任，
不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但标的公司进行正常
经营的除外。
   3.评估基准日后标的公司发生的经济活动成果和责任归属于乙方，除非甲方
未尽足够的善良管理义务，标的公司有关资产的损益均由乙方承担。
   （五）违约责任
   如果一方在协议的任何陈述、保证或承诺有重大不准确之处或严重违反该等
陈述、保证或承诺，致使守约方承担任何费用、责任或遭受任何损失（包括因违
约而支付或应付的律师费、调查费、诉讼费及仲裁费等），违约方应就上述任何
费用、责任或损失，对守约方进行赔偿并使守约方和标的公司免受任何损害。
   （六）争议解决
   凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商
不成，应直接向人民法院起诉。
   （七）合同生效
   本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章或合同专用
章之日起成立并生效。
   六、本次关联交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有利于整合和优化公司资
产结构，不会对公司的生产经营产生重大影响。迎泰资产管理依法存续经营，具
有相关支付履约能力，其履约能力不存在重大不确定性。本次关联交易将导致上
市公司合并报表范围发生变更，不会产生同业竞争的情况。
    截至本次公告之日，公司不存在为上海甫弘提供担保、委托上海甫弘理财的
情况，上海甫弘借用公司资金 6,145 万元。根据股权转让协议约定，上海甫弘或
迎泰资产管理应在协议生效后 10 个工作日内偿还前述借款，在办理工商变更登
记时将不存在资金占用问题。
    本次关联交易的价格以评估机构评估结果为基准，经双方协商确定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    七、关联交易应当履行的审议程序
    1、董事会审议及表决情况
    公司于 2022 年 5 月 27 日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于控股公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》。公司董事一致通过，表决结
果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、监事会审议及表决情况
    公司于 2022 年 5 月 27 日召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于控股公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》。公司监事一致通过，表决结
果为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、独立董事事前认可意见及独立意见
    经公司独立董事事前认可，认为本次关联交易符合公司实际经营和未来发展
需要，有利于整合和优化公司资产结构。双方根据资产评估报告确定交易价格，
交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情
况。独立董事同意将《关于控股公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》提交
公司董事会审议。
    公司独立的董事发表了独立意见，认为本次关联交易严格按照有关要求履行
了相关的决策程序，决策程序合法、合规。该项交易没有违反公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们同
意本次控股公司签署股权转让协议暨关联交易。
    4、本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部门
批准。


    特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
              2022 年 5 月 27 日