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国浩律师（南京）事务所
关于
江苏恒瑞医药股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏恒瑞医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(简
称“《监管指引第 1 号》”)及《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒瑞
医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派祝静律师、夏福荣律师（以
下简称“本所律师”）出席公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”或“本次会议”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。
本所律师按照股东大会规则要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意
见，经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。
本法律意见书仅供公司股东大会决议公告之用，不得用作任何其他目的。
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本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会有关事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查，本次股东大会系由公司第八届董事会第二十二次会议决定
召集。2022 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第二十二次会议通过决议，提议召开
本次股东大会。2022 年 8 月 20 日，公司发出了召开本次股东大会的通知。前述董
事会决议及股东大会会议通知已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及
《中国证券报》《上海证券报》上予以公告。公告载明了本次股东大会的会议时间、
现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会
议出席对象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》
《监管指引第 1 号》等法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2022
年 9 月 8 日 14 时在连云港市经济技术开发区昆仑山路 7 号公司会议室召开，现场
会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。本次股东大会的网
络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程
序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《监管指引第 1 号》及《公司章程》
的规定，合法有效。
二、关于出席股东大会人员资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
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经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份
证明、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、
上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的参与网络投票的股东信息数据等相
关资料，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括委托他人出
席的股东)共314名，代表有表决权股份2,349,625,443股，占公司有表决权股份总
数的36.8337%，其中：(1)出席现场会议的股东(包括委托他人出席的股东)共计3
名，所持有表决权股份1,800,717,610股，约占公司有表决权股份总数的28.2288%；
(2)据上海证券交易所股东大会网络投票系统的统计结果及公司确认，通过网络投
票进行有效表决的股东311名，所持有表决权股份548,907,833股，约占公司有表
决权股份总数的8.6049%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证
券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
公司董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管
理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均
有出席、列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人
员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《监管指引第1号》及《公
司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会提出，并于2022年8月20日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了公告。本所律师认为，本次股东
大会审议的议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的
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方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由两名股
东代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后，公司通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。
经合并统计现场会议投票和网络投票结果，公司本次股东大会审议的议案表
决结果如下：
1.《关于<江苏恒瑞医药股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》；
表决结果：同意 2,070,579,018 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 88.1237%；反对 277,349,551 股，占参加本次股东大会股东所持有表
决权股份总数的 11.8039%；弃权 1,696,874 股，占参加本次股东大会股东所持有
表决权股份总数的 0.0724%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 532,394,831 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 65.6110%；反对 277,349,551 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 34.1798%；弃权 1,696,874 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 0.2092%。
2.《关于<江苏恒瑞医药股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议
案》；
表决结果：同意 2,069,628,503 股，占参加本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 88.0833%；反对 278,300,066 股，占参加本次股东大会股东所持有表
决权股份总数的 11.8444%；弃权 1,696,874 股，占参加本次股东大会股东所持有
表决权股份总数的 0.0723%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 531,444,316 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 65.4938%；反对 278,300,066 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 34.2970%；弃权 1,696,874 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 0.2092%。
3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的
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议案》；
合计表决结果：同意 2,069,431,886 股，占参加本次股东大会股东所持有表
决权股份总数的 88.0749%；反对 278,496,683 股，占参加本次股东大会股东所持
有表决权股份总数的 11.8528%；弃权 1,696,874 股，占参加本次股东大会股东所
持有表决权股份总数的 0.0723%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 531,247,699 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 65.4696%；反对 278,496,683 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 34.3212%；弃权 1,696,874 股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的 0.2092%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均为普通决议事项，经出席本次
股东大会的股东(包括委托他人出席的股东)所持表决权的二分之一以上通过即为
有效。根据表决结果，上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果
没有异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》《监管指引第 1 号》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》《监管指引第 1 号》及《公司章程》的规定，合法有效。
（以下无正文，下页为签署页。）
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（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（南京）事务所 经办律师：祝 静 律师
负 责 人：马国强 律师 夏福荣 律师
二〇二二年九月八日
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