证券代码：600278              证券简称：东方创业      编号：临 2018-032


                     东方国际创业股份有限公司
         关于控股股东东方国际集团拟变更承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    截止本公告日，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”或“东方创业”）
的控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）持有公司
352,312,948 股份，占总股本的 67.46%。2011 年，东方创业进行了重大资产重组，
为解决潜在的同业竞争问题，东方国际集团曾于 2011 年作出承诺（以下简称“原承
诺”），在重大资产重组完成后 30 个月内对其全资子公司东方国际集团上海市对外贸
易有限公司（以下简称“外贸公司”）债务纠纷进行清理后，将启动外贸公司注入东
方创业的程序。目前因控股股东东方国际集团联合重组，原承诺已无法解决潜在的
同业竞争问题，因此，控股股东东方国际集团拟变更原承诺。现就相关情况公告如
下：
       一、控股股东东方国际集团原承诺及履行情况
       （一）原承诺的背景和内容
    2011 年，公司进行重大资产重组。公司通过非公开发行股票的方式，收购控股
股东东方国际集团持有的五家公司的股权。为解决潜在的同业竞争问题，东方国际
集团曾作出承诺：上述重大资产重组交易完成后 30 个月内对外贸公司债务纠纷进行
清理，加强内部控制，降低业务风险，完成业务梳理及不良资产剥离，待该等事项
实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，依据集团整体战略
步骤，启动将外贸公司注入上市公司的程序。
    根据监管部门的要求，2014 年 2 月 13 日，东方国际集团就原承诺作出补充：
在 2015 年 12 月 31 日前完成相关资产注入方案或将相关资产注入方案报送相关审批
部门。
       （二）原承诺的履行情况
    2015 年 9 月，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行方案，
其中包含东方创业收购外贸公司 100%股权的议案。2015 年 9 月 21 日，中国证监会

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受理了公司的非公开发行股票申请。
    2016 年 5 月 30 日，公司收到中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委
会议准备工作的函》（以下简称“工作函”）。工作函中指出，外贸公司持有较多的
可供出售金融资产，不符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。经公司第
六届董事会第二十五次会议和 2016 年第三次临时股东大会审议通过，同意对非公开
发行股票方案进行调整，非公开发行方案中剔除了将外贸公司注入东方创业的项目。
同时，东方国际集团在原承诺的基础上作出补充：待东方创业本次非公开发行股票
方案实施完毕后的 12 个月内，东方国际集团将按照商业惯例及市场公允价格通过包
括但不限于并购重组等方式，制定符合监管部门要求的外贸公司注入东方创业的相
关方案，由东方创业董事会、股东大会审议，并按照相关规定报送有权监管部门审
核。
    公司此次非公开发行于 2017 年 7 月获得了证监会核准批复。后由于资本市场变
化等原因，非公开发行核准批复于 2018 年 1 月到期失效。


       二、控股股东东方国际集团拟变更承诺的原因
    2017 年 8 月 31 日，根据上海市国有资产监督管理委员会的统一部署，东方国
际集团与上海纺织（集团）有限公司启动联合重组。此次联合重组于 2017 年底完成，
重组后，东方国际集团直接或间接控股东方创业（SH.600278）、龙头股份（SH.600630）
和申达股份（SH.600626）共三家境内上市公司。东方国际集团及旗下公司的业务规
模和范围进一步扩大，履行原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题。因此，为维护
东方创业、社会公众股东的利益，保持东方创业持续健康发展，东方国际集团拟变
更原承诺。


       三、变更后的承诺
    控股股东东方国际集团变更后的承诺如下：
    1、东方国际集团对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正
常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。
    2、除现有业务外，东方国际集团及下属非上市企业进一步拓展的其他产品和业
务范围，将不与东方创业的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，东方国际集团
将按照如下方式退出与东方创业及其子公司的竞争：
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    （1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；或
    （2）将相竞争的业务根据下属上市公司的业务特点纳入到上市公司进行经营，
或者转让给无关联的第三方。
    3、对于东方国际集团控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和
产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，东方国际集团将按照行业的经济规律
和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经
济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰
当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
    4、自联合重组完成后的五年内且已取得国有资产管理机构批复的情况下，东方
国际集团将根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包
括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合
集团旗下上市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问
题），避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。
    5、东方国际集团保证，如违反上述承诺，东方创业及其除东方国际集团之外的
东方创业的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制东方国际集团履行上述承诺，
并赔偿东方创业及其除东方国际集团之外的东方创业的其他股东由此遭受的全部损
失。


       四、审议程序
    公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股股东东方国际集团拟变
更承诺的议案》。公司独立董事事先详细审阅了与该议案有关的材料，并听取了经营
层的说明。该议案涉及公司控股股东东方国际（集团）有限公司变更承诺，根据上
海证券交易所的相关规定，该议案需要提交公司股东大会审议。
    公司第七届董事会第十五次会议审议的控股股东东方国际集团拟变更承诺的事
项, 是因东方国际集团联合重组后，原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题。本次
变更承诺有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益,不存在
损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来
的财务状况和经营情况不构成重大影响。公司董事会在对该议案进行表决时,关联董
事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。
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    公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于控股股东东方国际集团拟变更
承诺的议案》。公司监事会认为：控股股东东方国际集团拟变更承诺的事项, 是因东
方国际集团联合重组后，原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题。本次变更承诺有
助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益。本次控股股东拟
变更承诺事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。
    公司控股股东东方国际集团拟变更承诺的事项需提交公司股东大会审议。


    五、备查文件
    1、公司第七届董事会第十五次会议决议。
    2、公司第七届监事会第八次会议决议。
    3、公司独立董事意见。


    特此公告。


                                                  东方国际创业股份有限公司
                                                          2018 年 12 月 8 日




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