证券代码：600278           证券简称：东方创业          编号：临 2019-002




                      东方国际创业股份有限公司
              第七届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    东方国际创业股份有限公司第七届董事会第十六次会议通知于 2019 年 1 月 28 日以
书面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于 2019 年 2 月 1 日以通讯方式召开。本次
会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定。


    二、董事会会议审议情况
    经会议审议表决，决议如下：
    1、审议通过《关于控股股东东方国际（集团）有限公司拟变更承诺的议案》。
    2011 年，公司进行了重大资产重组。公司控股股东-东方国际（集团）有限公司（以
下简称“东方国际集团”）曾作出承诺，为解决潜在的同业竞争问题，在重大资产重组
完成后 30 个月内对其全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外
贸公司”）的债务纠纷进行清理后，将启动外贸公司注入东方创业的程序。
    经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，同意对公司非公开发行股票方案进
行调整，非公开发行方案中剔除了将外贸公司注入东方创业的项目。东方国际集团在原
承诺的基础上作出补充：待东方创业非公开发行股票方案实施完毕后的 12 个月内，东
方国际集团将按照商业惯例及市场公允价格通过包括但不限于并购重组等方式，制定符
合监管部门要求的外贸公司注入东方创业的相关方案，由东方创业董事会、股东大会审
议，并按照相关规定报送有权监管部门审核。
    目前因控股股东东方国际集团联合重组，原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题，
因此，控股股东东方国际集团拟变更原承诺。
    变更后的承诺主要内容是：对于东方国际集团与东方创业在联合重组前存在的同业
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竞争以及因联合重组而产生的纺织集团与东方创业的同业竞争（如有），东方国际集团
承诺将自联合重组完成后的五年内并力争用更短的时间，在取得国有资产管理机构批复
的情况下，根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但
不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下
上市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各
家上市公司之间存在相同业务的情形。（详见临 2019-004 号公告）
    公司独立董事对此发表独立意见，认为控股股东-东方国际集团拟变更承诺, 是因
东方国际集团联合重组后，原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题。本次变更承诺有助
于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他
股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营
情况不构成重大影响。公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事
会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。
    本议案涉及控股股东变更承诺，关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。
     (表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 O 票)


    2、审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    公司定于 2019 年 2 月 18 日（星期一）下午 2:00 召集召开公司 2019 年第一次临时
股东大会。（详见临 2019-005 号公告）
     (表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 O 票)


    特此公告。


                                                东方国际创业股份有限公司董事会
                                                                 2019 年 2 月 2 日