证券代码：600278             证券简称：东方创业         编号：临 2019-018


                     东方国际创业股份有限公司
                             关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     交易风险：东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）本部及公司
控股子公司东方国际集团上海利泰进出口有限公司（以下简称“利泰公司”）拟
通过银行向控股股东东方国际（集团）有限公司（下称“东方国际集团”）申请
委托贷款人民币总计 36,000 万元（其中公司本部借款人民币 16,000 万元；利
泰公司借款人民币 20,000 万元）；向东方国际集团的全资子公司东方国际集团香
港有限公司（以下简称“集团香港公司”）申请境外借款 1,300 万美元，（其中利
泰公司及其全资子公司香港美达飞有限公司各借款 300 万美元，东方国际创业香
港有限公司借款 700 万美元），美元汇率按 6.8792 计算。以上借款均用于公司及
公司控股子公司的开展业务。本次关联交易对本公司当期及未来的财务状况和经
营情况不构成重大影响。
     本次关联委贷总额：44,942.96 万元（其中人民币 36,000 万元，美元 1,300
万美元，美元汇率按 6.8792 计算），占上市公司 2018 年经审计净资产的 12.25%，
需要提交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述：
    1、为支持公司物流板块的发展，2018 年 3 月，公司七届十次董事会议同意
公司通过银行向东方国际集团申请委托贷款人民币 26,000 万元，详见临
2018-013 号公告。现上述借款即将到期，公司拟继续通过银行向东方国际集团
申请委托贷款人民币 16,000 万元，借款年利率以不超过中国人民银行同期贷款
利率为基准，协商确定，期限为一年。
    2、为了支持公司全资子公司新海航业购船，公司全资子公司东方国际创业
香港有限公司（以下简称“创业香港公司”）于 2017 年 5 月向集团香港公司借款
775 万美元，用于支付新海航业购船款，期限为两年。现该笔借款即将到期，创
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业香港公司拟继续向集团香港公司申请境外借款 700 万美元，用于支持新海航业
购船。借款年利率不高于境外银行同期美元贷款利率，协商确定。期限为两年。
    3、公司七届十次董事会审议同意利泰公司向东方国际集团申请委托贷款人
民币 6,000 万元的议案。现该笔借款即将到期，利泰公司为拓展外贸业务，保证
公司经营业务的稳步开展，拟继续向东方国际集团申请委托贷款人民币 20,000
万元，借款年利率以不超过中国人民银行同期贷款利率为基准，协商确定。期限
为一年。
    同时，利泰公司因日常经营需要，拟向集团香港公司申请境外借款 300 万美
元，美元汇率按 6.8792 计算。借款年利率不高于境外银行同期美元贷款利率，
期限为两年；利泰公司的全资子公司香港美达飞有限公司由于经营需要拟向集团
香港公司申请境外借款 300 万美元，美元汇率按 6.8792 计算。借款年利率不高
于境外银行同期美元贷款利率，期限为一年。
    4、东方国际集团系公司控股股东，持有公司 352，312，948 股股份，占公
司总股本的 67.46%，本次交易构成关联交易。本次关联交易总计约为人民币
44,942.96 万元，占公司 2018 年经审计净资产的 12.25%，需要提交公司股东大
会审议。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况：
    东方国际（集团）有限公司成立于 1994 年，是隶属于上海市国资委的国有
独资公司, 法定代表人童继生，注册资本 1,000,000 万元，公司注册地址为上海
市娄山关路 85 号 A 座 22-24 层,主要经营范围: 主营业务经营和代理纺织品、服
装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务,经营技术
进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派
遣各类劳务人员,承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。
    2018 年 底 的 总 资 产 为 6,582,344.46 万 元 ， 归 属 母 公 司 的 净 资 产 为
1,671,820.76 万元，负债 3,917,137.49 万元，2018 年 1-12 月的营业收入为
11,399,484.41 万元，归属母公司的净利润 128,781.42 万元（未经审计）。
    2019 年 2 月底其总资产为 6,522,984.00 万元，归属母公司的净资产
1,712,637.00 万元，负债 3,828,106.00 万元，2019 年 1-2 月的营业收入
1,686,794.00 万元，归属母公司的净利润 46,210.00 万元（未经审计）。

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    三、关联交易标的的基本情况：
    资金出借方：东方国际（集团）有限公司
    借款金额：人民币 36,000 万元，美元 1,300 万元
    借款期限：一年或两年
    借款利率：人民币借款不超过中国人民银行同期贷款利率，美元借款不高于
境外银行同期美元贷款利率，协商确定。
    借款用途：支持拓展公司经营业务及补充流动资金


    四、本次关联交易价格确定的方法和原则：
    本次委托贷款人民币的年利率以不超过中国人民银行同期贷款利率为基准，
美元贷款以不高于境外银行同期美元贷款利率为基准，协商确定。


    五、该关联交易对上市公司的影响：
    公司及公司控股子公司向控股股东东方国际集团申请借款，主要是基于控股
股东对公司及控股子公司业务发展的支持。公司借款的主要用途是继续为子公司
新海航业向银行借款做出质担保。公司控股子公司利泰公司借款的主要用途是为
了保证公司经营业务的稳步开展，缓解利泰公司的资金压力。
    本公司认为：本次委托借款是为支持和拓展公司及公司控股子公司的主营业
务发展而发生的，委托借款的利率以不高于银行同期贷款利率为基准，按照市场
化原则协商确定的。此次委托贷款对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不
构成重大影响。



    六、独立董事意见
    公司独立董事认为：本次委托贷款是为支持和拓展公司及公司控子公司的主
营业务发展而发生的，委托贷款的利率拟以不高于中国人民银行或境外银行同期
贷款利率为基准，按照市场化原则协商确定，符合公司及全体股东的最大利益,
不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司
当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
    公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程
序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。
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   特此公告。


                               东方国际创业股份有限公司董事会
                                            2019 年 3 月 30 日




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