国泰君安证券股份有限公司
               关于东方国际创业股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹
             资金及已支付发行费用的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“独

立财务顾问（主承销商）”）作为东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创

业”、“上市公司”或“公司”）资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问

（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国

证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

则》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》等法律、法规的有关规定，对东方创业募集资金使用

相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、上市公司募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国

际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2020]807 号）核准，核准公司向东方国际（集团）有限公司发行 98,723,030 股股

份、向上海纺织（集团）有限公司发行 89,819,253 股股份购买相关资产；核准公

司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 135,000 万元。

公司本次以非公开发行方式向江西大成资本管理有限公司等共计 12 家符合中国证

监会规定的特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）156,672,521.00 股，每股发

行价格为 8.03 元，募集资金总额为人民币 1,258,080,343.63 元，扣除本次的承销费、

律师费、审计验资费等其他各项费用合计 18,576,440.23 元（不含增值税），实际可

使用募集资金人民币 1,239,503,903.40 元。上述募集资金净额已全部存入公司募集


                                      1
资金专户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 12 月 7 日对公

司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2020]40793 号

《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，公司依据《上市公司证券发

行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立

专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问（主承销商）、存放募集资金的

开户银行签订了募集资金三方监管协议；与独立财务顾问（主承销商）、存放募集

资金的开户银行，及东方创业子公司上海纺织装饰有限公司（以下简称“装饰公

司”）签订了募集资金四方监管协议。

       二、募集资金用途情况

       根据上市公司披露的《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行

情况报告书》，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将全部用

于以下项目：
                                                                               单位：万元
序号      募集资金用途                               投资总额          拟投入募集资金金额
   1      支付本次交易现金对价                                     -             37,730.64
   2      埃塞俄比亚服装加工基地项目                       33,000.00             26,592.06
          用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
   3                                                               -             59,627.69
          债务
                         合计                                      -            123,950.39

       募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关

主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集

配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以

自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用及拟置换事项

       （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用情况

       根据东方创业 2019 年 10 月 29 日第七届董事会第二十四次会议决议公告（以

下简称“董事会决议”），东方创业计划将非公开发行股票募集资金用于“埃塞俄

比亚俄比亚服装加工基地项目”项目。根据“董事会决议”，在本次募集资金到位
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前，东方创业子公司装饰公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募

集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至 2021 年 4 月 23 日，装

饰公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币 20,149.97 万元,

具体运用情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                            截至 2021 年 4 月 23 日止以自
序号                项目名称        拟投入募集资金金额
                                                                筹资金预先投入金额
         埃塞俄比亚俄比亚服装加工
 1                                              26,592.06                       20,149.97
         基地项目
         合计                                   26,592.06                       20,149.97

       本次重组各项发行费用合计人民币 1,966.36 万元（含税），在募集资金到位前，

公司已用自筹资金支付的发行费用金额为 709.16 万元（含税），明细如下：
                                                                              单位：万元
                      类别                   截至 2021 年 4 月 23 日止以自筹资金预先支付
独立财务顾问费                                                  金额               600.00
律师费                                                                              42.50
审计验资费                                                                          20.00
新股登记费                                                                          15.67
印花税                                                                              31.00
合计                                                                               709.16

       以上自筹资金预先投入金额合计为 20,859.13 万元，其中 20,149.97 万元资金

预先投入募集资金投资项目之一的埃塞俄比亚服装加工基地项目，709.16 万元支

付本次重大资产重组的发行费用。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于

2021 年 5 月 7 日出具天职业字[2021]27708 号《东方国际创业股份有限公司关于以

自筹资金预先投入募投项目以及支付发行费用的鉴证报告》，对上市公司以自筹资

金预先投入募集资金投资项目及发行费用进行了审核鉴证。上市公司拟将本次募

集资金 20,859.13 万元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费

用。

       （二）本次置换事项审核意见

       1、审议程序

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    上市公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及发行费用的事

项已经上市公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，

独立董事对该事项发表了独立意见。

    2、会计师鉴证结论

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 5 月 7 日对上市公司出

具的《东方国际创业股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目以及支付发

行费用的专项说明》执行了鉴证工作，并出具了天职业字[2021]27708 号《东方国

际创业股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目以及支付发行费用的鉴证

报告》，认为：“东方创业《东方国际创业股份有限公司关于以自筹资金预先投入

募投项目以及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指

引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》证监会公告[2012]44 号）

及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年

修订）》（上证公字[2013]13 号）的规定编制，公允反应了东方创业以自筹资金预先

投入募集资金投资项目以及支付发行费用的情况。”

    四、独立财务顾问结论意见

    经核查，上市公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及发行

费用的事项已经上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过，监事会和审计委

员会对该事项发表了同意的意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见，并经

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，履行了必要的程序。公司本次使

用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及发行费用的事项，不存在变相改变

募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，

符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。

    综上，本独立财务顾问对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及

发行费用事项无异议。



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