东方国际创业股份有限公司
2021 年 年 度 股 东 大 会
会议资料
二○二二年六月二十二日
2021 年年度股东大会会议资料
东方国际创业股份有限公司
2021 年年度股东大会议事程序
各位股东：
为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，依据《公司法》、《公
司章程》、《东方国际创业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本议事程序：
一、 本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会相关事宜。
二、 在股权登记日（以本次股东大会召开通知中载明的日期为准）登记在册的公司股东
有权出席本次股东大会并享有表决权；公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员、
中介机构、见证律师列席本次股东大会。
三、 股东参加本次股东大会应认真履行法律义务，遵守议事程序，共同维护股东大会秩
序，并依法享有股东权利。不得扰乱股东大会的正常秩序，不得侵犯其他股东的权益。对扰
乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的
处罚。
四、 未经允许，本次股东大会禁止录音、录像、直播。
五、 本次股东大会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东应在出席会议登记
日登记股东发言，就股东大会涉及的议案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，
可指定有关人员做出针对性的回答。
六、 本次股东大会采用线上会议方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。
七、 股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
八、 本次股东大会审议的议案五、九、十一涉及关联交易，关联股东回避表决。议案九
和议案十为特别决议议案，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之
二以上通过。
九、 股东大会结束前，由公司聘请的执业律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出具
的法律意见书。
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2022 年 6 月 22 日
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2021 年年度股东大会会议资料
东方国际创业股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
一、会议时间：2022 年 6 月 22 日下午 2:00
二、会议方式：线上会议（通讯方式）
三、会议主持：赵晓东 先生
四、会议议程：
(一)宣读《2021 年年度股东大会议事程序》
(二)审议议案
议案 1、2021 年度董事会工作报告 ………………………………… 报告人：赵晓东
议案 2、2021 年度监事会工作报告 ………………………………… 报告人：瞿元庆
议案 3、2021 年度公司年度报告及其摘要 ……………………………报告人：李 捷
议案 4、2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算 ………………… 报告人：陈乃轶
议案 5、关于预计 2022 年度日常关联交易的议案…………………… 报告人：陈乃轶
议案 6、 关于 2022 年度融资担保额度的议案 ……………………… 报告人：陈乃轶
议案 7、关于预计公司 2022 年度外汇套期保值额度的议案………… 报告人：陈乃轶
议案 8、2021 年度利润分配预案 ……………………………………… 报告人：陈乃轶
议案 9、关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购
并注销股份的议案…………………………………………………… 报告人：陈乃轶
议案 10、关于变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案 ……报告人：陈乃轶
议案 11、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿暨拟回购并注销股份
相关事项的议案 ………………………………………………………报告人：陈乃轶
报告事项：2021 年度独立董事述职报告……………………………… 报告人：吕 毅
五、统一回答股东提问
六、律师发表见证意见
七、宣布大会结束
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2022 年 6 月 22 日
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议案一
2021 年度董事会工作报告
报告人：赵晓东 先生
各位股东：
我受董事会委托，向大会报告董事会在 2021 年的主要工作及在董事会领导
下公司的经营和投资概况。
2021 年面对市场需求增长不及预期、新冠疫情的反复、原材料价格上涨、国际运费高涨
以及人民币升值等复杂的市场环境，公司董事会带领经营班子、各投资企业及全体员工不懈
努力，进一步做强做优公司核心主业，完成了年初设定的各项重要预算指标，实现了公司业
绩的稳步增长与健康发展。
一、公司经营情况的回顾
在 2020 年完成重大资产重组的基础上，2021 年公司进一步对相关子公司和业务进行整
合优化，着力打造和提升公司的核心竞争力，实现了营收规模和盈利水平的稳步增长。截至
2021 年 12 月底，公司净资产为 69.15 亿元，同比减少 2.86%（主要原因是公司持有的华安证
券股股票的公允价格有所下降），净资产收益率为 5.34%，同比增加 15.84%；营业收入 435.49
亿元人民币，完成预算的 118.99%，同比增加 3.78%；实现净利润 3.81 亿人民币，完成预算
的 174.85%，同比增加 36.94%。
二、2021 年度董事会主要工作
（一）主要工作
报告期内，公司董事会共召开了 15 次会议，完成了董事长、董事和监事的改选、使用募
集资金置换先期投入募投项目自筹资金及已支付发行费用和 A 股限制性股票激励计划等重要
工作，并对公司的年度经营方针、定期报告以及多个重要投资项目等进行了研究和决策。公
司董事会办公室按上海证券交易所的最新要求进行了相关信息披露，全年披露定期报告 4 份，
各类公告 57 份。
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（二）公司重要事项及其进展情况
（1）2021 年度重要事项及其进展
1、2021 年 5 月 7 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟使用募
集资金置换先期投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用募集资金合计
20,859.13 万元，置换公司先期投入募投资项目之一埃塞俄比亚服装加工基地项目的自筹资
金和本次重大资产重组的发行费用。2021 年 6 月底，公司已完成上述募集资金置换工作。
2、2021 年 5 月 14 日，公司在上海证券交易所“上证 e 互动”平台以网络互动方式召开
了“东方创业 2020 年年度业绩说明会”，公司董事长、总经理与投资者零距离就公司 2020
年度的经营及业绩情况及公司后续发展与投资者进行了交流沟通。
3、2021 年 5 月 15 日，公司全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简
称“外贸公司”）就其与中谷储运（舟山）有限公司（以下简称“中谷储运”）的轻循环油
仓储保管合同纠纷事项向上海市第一中级人民法院提起诉讼，涉案标的金额共计 14,711.49
万元。
2021 年底，经公司年度审计机构天职国际会计师事务所确认，外贸公司合计确认信用减
值损失 4,457.43 万元，扣除所得税影响后，影响 2021 年度净利润约 3,343.08 万元。
4、公司第八届董事会第二十一次会议、第八届董事会第二十五次会议和 2021 年第二次
临时股东大会审议通过了公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划的相关议案。2022 年 1 月，
按照 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<东方创业 A 股限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》和股东大会对董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的授
权，公司完成了 A 股限制性股票的首次授予登记工作，确定 2021 年 12 月 31 日为首次授予日，
向符合条件的 262 名激励对象授予 1,506.80 万股 A 股限制性股票，首次授予价格为 3.95 元/
股，股票来源为向激励对象发行 A 股普通股股票，股权登记日为 2022 年 1 月 21 日，本次限
制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 868,459,428 股增加至 883,527,428 股。
（2）重大投资项目进展
1、埃塞俄比亚服装加工基地项目
埃塞俄比亚服装加工基地项目在 2021 年 11 月 30 日已完成了三幢厂房建设并通过竣工验
收。该项目自 2021 年 8 月份开始试运营，至 2021 年底完成订单出口 14 万件，目前工厂生产
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管理工作已步入正规，并完成各项管理制度的制定以及生产工序的优化。当前工人人数稳定
在 1218 人左右，并已按照验厂要求完成了相关资料的准备和硬件的整改，并向 Sedex, WRAP,
Higg 提交相关资质申请，已确认由第三方机构 SGS 派人于 2022 年上半年至工厂进行检验审
核。该项目从订单、管理、生产形成一体化管理，顺利完成试运营目标。
2、公司参股基金的总体情况
2014 年至 2017 年，公司先后参股投资了海通并购资本管理（上海）有限公司、上海并
购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”）、东方翌睿（上海）
投资管理有限公司、东方翌睿（上海）健康产业投资中心（有限合伙）（以下简称“健康基
金”）和东方翌睿（上海）医疗科技创业投资中心（有限合伙）（以下简称“创投基金”）。
2021 年，公司参股投资的各基金整体经营情况正常，2021 年度合计收到分红 1,334 万元。
目前上海并购基金、健康基金和创投基金均已进入退出期。
3、可交换债券情况
公司于 2019 年 3 月 26 日成功发行了东方国际创业股份有限公司 2019 年公开发行可交换
公司债券（以下简称“可交换债券”）。可交换债券的实际发行规模为人民币 1.5 亿元，债
券期限为 3 年，票面利率为 1.5%。债券存续期内，债券投资人累计换股华安证券 116.94 万
股，债券换股金额 990.50 万元。2022 年 2 月可交债触发回售条款，公司接受债券投资人回
售登记申请，合计向投资人回售债券 5,432.30 万元；2022 年 3 月 28 日，可交债到期摘牌，
公司向投资人偿付本债券金 8,577.20 万元。以上金额合计 1.5 亿元。债券存续期内，公司积
极配合债券受托管理人履行债券信息披露义务，并及时跟进债券跟踪评级和兑付、兑息工作，
确保债券正常存续。
5、新海航业购置船舶项目
2020 年 12 月，公司全资子公司东方国际物流集团上海新海航业有限公司（以下简称“新
海航业”）的控股子公司东方金发航运有限公司与 Ramona Navigation Company Trust Company
Complex 公司正式签署了相关购船合同，金发航运以 812.5 万美元的合同价购入一艘船名为
IRON LADY 的 5.7 万吨位超灵便型散货船（以下简称“东方金发轮”）。截至 2021 年底，东
方金发轮实现营业收入 3,560 万元，归属于母公司所有者的净利润为 733 万元。
注：东方金发航运有限公司的投资总额为 850 万美元，出资结构为：公司出资 340 万美元，占比 40%，新
海航业出资 153 万美元，占比 18%，新海航业的经营者团队出资 17 万美元，占比 2%，香港金发有限公司
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2021 年年度股东大会会议资料
出资 340 万美元，占比 40%。该公司由新海航业实际管理运营及合并财务报表。
6、参股民生证券项目
2020 年 9 月，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司出资 1.8 亿元与控股股东
东方国际集团共同受让民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）的控股股东泛海控
股股份有限公司持有的部分民生证券股份，公司受让民生证券的股份 13,225.57 万股，持股
比例 1.15%；东方国际集团出资不超过 1.2 亿元，受让民生证券的股份不超过 8,817.05 万股，
持股比例不超过 0.77%，交易价格均为 1.361 元/股。
自公司投资民生证券以来，民生证券经营情况良好。2021 年公司收到民生证券红利款 290
万元。
7、参股苏州高新项目
2021 年 5 月经公司董事会同意，公司出资 1.62 亿元参股苏州新区高新技术产业股份有
限公司（以下简称“苏州高新”）。2021 年 8 月，公司作为苏州高新持股 3%的股东，向苏州
高新派出董事一名。2021 年度公司共收到苏州高新红利款 138 万元。
报告期内，苏州高新经营情况良好。经审计，2021 年全年苏州高新实现营业收入 118.95
亿元，同比增长 18.47%；归母净利润 4.05 亿元，同比增长 34.23%；加权平均净资产收益率
3.69%，同比增加 1.54 个百分点。
8、参与华安证券配股项目
2021 年 5 月，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，同意公司以 3.68 元/股的价
格认购华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）配股股份 5,424.30 万股。本次配
股完成后，公司合计持有华安证券股份共 235,291,527 股，占华安证券已发行股本总数的
5.0087%，位列华安第四大股东。
报告期内，华安证券经营稳中有进，2021 年公司共收到华安证券红利款 2172.48 万元。
经审计，2021 年华安证券全年实现营业收入 34.83 亿元，同比增长 3.78%，归母净利润 14.24
亿元，同比增长 12.32%，净资产收益率 8.39%，与上年同期基本持平。
四、利润分配情况
2021 年 5 月 28 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配预案》，
以总股本 868,459,428 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.93 元（含税）。2021 年
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2021 年年度股东大会会议资料
7 月 27 日，公司实施了 2020 年度利润分配方案，共计派发现金红利 80,766,726.80 元。占
公司当年经审计的净利润的 30.14%。
五、履行社会责任
东方创业坚持履行社会责任，始终把帮扶工作作为重大政治任务扛在肩上，助力巩固拓
展脱贫攻坚成果。按照市委市政府决策部署，公司根据对口帮扶行动计划，2021 年持续跟进
“百企结百村”行动，优化完善与云南省楚雄州姚安县前场镇稗子田村的结对帮扶。同时，
公司工会按照《上海市深化消费扶贫行动助力决战决胜脱贫攻坚的实施方案》要求，按需采
购上海市对口地区扶贫产品，切实推动消费帮扶，提升消费帮扶成效。在总结经验的基础上，
公司将不断深化后续的帮扶工作，结对帮扶重心由集中资源支持脱贫攻坚转向巩固拓展脱贫
成果和全面推进乡村振兴，因地制宜地持续开展帮扶项目，进一步为国家为社会贡献力量。
六、董事会专业委员会履职情况
1、公司战略委员会于 2021 年 8 月 27 日召开战略研讨会议，对公司修订和制订相关管理
制度的事项，进行了详细的调查与论证并发表了专业的意见。
2、董事会审计委员会分别于 2021 年 1 月 22 日、2021 年 4 月 2 日、2021 年 8 月 27 日、
2021 年 10 月 28 日召开了审计委员会会议，对公司 2020 年年度报告的审计工作进行了核查、
监督，对上市公司提出了加强内部审计和业务管控力度、优化内部信息沟通和传递等工作要
求，要求上市公司在规定时限内就相关问题进行整改和完善；对事务所出具的内控审计工作
报告、董事会内控评价报告及续聘会计师事务所等事项进行审议。审计委员会还就《董事会
内控自我评价报告》与《内控审计报告》中的问题与会计师事务所进行了沟通讨论，并审议
同意将 2020 年财务会计报告、2020 年内控自我评价报告和内控审计报告提交公司董事会讨
论。
另外，公司审计委员会对公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金及已支付发
行费用、利用自有闲置资金认购野村资管计划、《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告》、执行新租赁准则并变更相关会计政策、确认外贸公司信用减值损失和外
贸公司对国铠公司增加融资担保额度等重要事项进行审核并发表了专项意见。
3、2021 年 4 月 2 日，董事会薪酬委员会召开 2021 年第一次会议，按照 2020 年经营者
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2021 年年度股东大会会议资料
年薪分配考核方案对公司高级管理人员进行考核。审议通过了 2021 年经营者薪酬方案，并决
定提交公司董事会审议。2021 年 10 月 28 日和 2021 年 11 月 29 日，董事会薪酬委员会分别
召开 2021 年第二次会议和第三次会议，就股权激励的相关事项进行讨论。
七、公司董事及独立董事履职情况
报告期内，公司董事及独立董事均严格行使和执行了股东大会赋予的各项授权。公司董
事会召开了 8 次现场会议和 7 次通讯会议。公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，
认真履行独立董事的相关职能，认真审阅了会议议案和其他相关材料，讨论研究了公司使用
募集资金置换先期投入募投项目自筹资金及已支付发行费用、股权激励项目、业绩承诺完成
情况、募集资金存放与实际使用情况、关联交易、修订及制订公司部分制度、公司子公司增
加担保额度等重大事项，发挥了各自专业知识和工作经验的优势，提出了有针对性的意见和
建议，独立、客观地行使了表决权，作出了独立、公正的判断。公司全体董事勤勉尽责，对
使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金及已支付发行费用、股权激励项目、业绩承诺
完成情况、募集资金存放与实际使用情况、关联交易、修订及制订公司部分制度、公司子公
司增加担保额度等事项进行了详细的调查与论证，并发表了专业的意见和建议。
八、公司治理与内控管理
报告期内，公司治理情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引和中国证监会、上海证券交易所相关法律
法规及通知的要求，认真执行公司治理的相关制度，公司治理和规范运作水平基本达到《公
司法》和中国证监会相关规定的要求。
因公司已完成重大资产重组和 A 股限制性股票股权激励项目，根据相关规章制度的要求，
公司对《公司章程》进行了修订，修订后的《公司章程》已经公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过；公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
（2021 年修订）等相关法律法规的规定，结合实际情况，对《公司信息披露规则》、《公司
内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，并制订了《公司投资者调研和媒体采访接待管
理制度》。同时，公司定期进行风险分析与查找、缺陷分析与整改、预警分析与把关、内控
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2021 年年度股东大会会议资料
制度与流程的修订等一系列工作，不断完善公司法人治理结构，优化公司治理环境。
报告期内，面对内外部环境的变化，提升企业风控水平，通过“制度+技术”的方式，强
化风险把控。在技术方面，公司针对新 ERP 体系实施几年多来的情况进行了回顾和总结，持
续优化和改进，对业务控制的全覆盖流程进行评估，优化控制流程。公司将持续完善现有的
ERP 业务系统、OA 信息系统，充分发挥各系统的作用，使业务能够顺利开展，各类业务信息
迅速有效传达，从而提高企业的管理效率，实现内部管理的规范化、系统化和科学化。
公司充分认识到，企业内部控制管理是一项长期、复杂的系统工程，需要持之以恒，常
抓不懈。为保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经
营效率、促进企业实现发展战略等目标，公司业已严格遵循全面性、重要性、制衡性、适应
性及成本效益原则，在公司内部的各个业务环节逐步健全了有效的内部控制系统。
九、2022 年工作重点
1、根据公司三年行动规划，继续深入研究和推进公司核心竞争力的打造和提升，包括打
造毛衫产业、打造全球化一体化供应链集成服务能力、积极融入国内外双循环，在全国统一
大市场的建设中探索转型发展新格局等。
2、研究和采取应对 2022 年上半年严重复杂疫情的各项措施、办法，努力把疫情对公司
全年经营目标的不利影响降低到最低程度。
3、根据“双百行动”的总体安排，深化推进公司综合改革，包括股权激励后续工作等。
4、进一步优化金融资产的布局和配置。
5、进一步加强内控体系建设工作，不断完善法人治理结构。
以上报告，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司董事会
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议案二
2021 年度监事会工作报告
报告人：瞿元庆 先生
各位股东：
我代表监事会作公司 2021 年度监事会工作报告。
一、监事会会议召开情况
2021 年度，公司监事会共召开了 8 次监事会会议。具体情况如下：
1、第八届监事会第五次会议于 2021 年 4 月 13 日召开，会议审议通过的议案如下：
（1）2020 年监事会工作报告；
（2）2020 年度公司年度报告及其摘要；
（3）2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算；
（4）公司及公司全资、控股子公司向银行申请免担保综合授信额度的议案；
（5）关于预计 2021 年度日常关联交易的议案；
（6）关于预计公司 2021 年度外汇套期保值额度的议案；
（7）2020 年度利润分配预案；
（8）公司内控自我评价报告；
（9）关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；
（10）关于 2020 年度业绩承诺实现情况的议案；
（11）关于公司拟增资公司全资子公司的议案。
2、第八届监事会第六次会议于 2021 年 4 月 28 日召开，会议审议通过了《公司 2021 年
度一季度报告及摘要》。
3、第八届监事会第七次会议于 2021 年 5 月 7 日召开，会议审议通过了《关于公司拟使
用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。
4、第八届监事会第八次会议于 2021 年 8 月 27 日召开，会议审议通过的议案如下：
（1）2021 年半年度报告及摘要；
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（2）公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告；
（3）关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案。
5、第八届监事会第九次会议于 2021 年 10 月 28 日召开，会议审议通过的议案如下：
（1）公司 2021 年第三季度报告；
（2）关于拟确认外贸公司信用减值损失的议案。
6、第八届监事会第十次会议于 2021 年 11 月 29 日召开，会议审议通过的议案如下：
（1）《东方创业 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
（2）东方创业 A 股限制性股票激励计划实施考核办法；
（3）东方创业 A 股限制性股票激励计划实施管理办法。
7、第八届监事会第十一次会议于 2021 年 12 月 17 日召开，会议审议通过了《关于更选
公司监事的议案》。
8、第八届监事会第十二次会议于 2021 年 12 月 31 日召开，会议审议通过的议案如下：
（1）关于调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案；
（2）关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。
二、监事日常履职情况：
报告期内，公司监事会持续关注公司的日常经营活动、募集资金置换先期投入募投项目
自筹资金及已支付发行费用、风险事项的处置、监督公司股权激励计划的制订和执行等重大
事项的情况。公司监事会出席了历次公司股东大会，列席公司董事会会议，对会议的召集、
召开、表决程序、议案和决议的合法合规性进行了监督，从切实维护公司和全体股东权益的
角度出发，恪尽职守，认真履行监督职责。
2021 年 8 月 27 日，公司监事会对上市公司本部进行了实地调研，听取了公司对修订《公
司信息披露规则》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》以及制订《公司投资者调研和媒
体采访接待管理制度》的相关汇报。公司监事会认为：本次公司根据《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2021 年修订）等法律法规的规定，修订及制
定了上述制度，符合公司实际情况，有利于维护公司股东，尤其是中小投资者的合法权益。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
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（1）报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定规范运作，
决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司董事、经理执行职务时勤勉尽责，认真履
行相关职能，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（2）报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，监事会认
为：天职会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正、真实可
靠的，如实反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
（3）监事会认为报告期内公司关联交易决策程序合法、公正，未发现有损害公司及股东
利益的情况。
（4）报告期内，公司完成了上海康健进出口有限公司 100%股权的收购工作，康健公司
成为公司全资子公司。康健公司 100%股权经有证券期货业务资质的评估公司评估，资产评估
结果经上海市国有资产监督管理委员会备案后，作为确定交易价格的依据；监事会认为交易
价格合理公正，未发现内幕交易及损害公司、股东利益或造成资产流失情况。
（5）报告期内，公司完成了使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金及已支付发行
费用合计 20,859.13 万元的事项。监事会认为：公司本次以募集资金置换先期投入的自筹资
金事项，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
本次置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，亦不存在损
害全体股东利益的情形。
（6）报告期内，公司完成了 2021 年 A 股限制性股票激励计划的审议和实施工作，监事
会认为：本次 A 股限制性股票激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，充分调动核
心骨干的积极性和创造性，推动公司高质量发展，实现长期、持续、全面领先的战略目标。
公司在策划本次 A 股限制性股票激励计划事项的过程中，严格按照法律法规及公司相关保密
制度，对内幕信息知情人进行了登记，内幕信息知情人严格控制在《内幕信息知情人登记表》
登记的人员范围之内，在公司发布相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
首次授予限制性股票的激励对象均具备《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件，不存在不
得成为激励对象的情形，首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。股权激励的成本对上
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2021 年年度股东大会会议资料
市公司净利润不会产生重大影响。
（6）根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2022]22595 号《外贸公司业绩承诺实
现情况专项报告》、天职业字[2022]22594 号《新联纺、纺织装饰和国际物流业绩承诺实现
情况专项报告》以及国泰君安证券股份有限公司出具的《东方创业业绩承诺完成情况的专项
核查意见》，公司监事会认为：外贸公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末
累积承诺净利润数，未实现业绩承诺，东方国际集团应补偿金额 1,429.43 万元，对应应补偿
股数 126.72 万股；新联纺公司、装饰公司、国际物流公司 2021 年度的业绩承诺已完成，截
至当期期末累积承诺达成率为 104.63%。
四、监事会对公司内部控制自我评价报告的专项意见
《公司内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制制度建设的实际情况，对公司
存在的问题也制定了相应解决方案。公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》无异议。
公司监事会认为，2021 年公司能够严格按照相关的规章制度对公司进行有效的管理和控
制，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全而有效，内部控制机制和内部控制
制度未发现重大缺陷，实际执行中亦未发现重大偏差或异常情况。公司监事会将协同公司董
事会高度重视内控体系建设，共同推进公司规范化建设工作，完善公司的内部控制行为。
五、监事会 2022 年工作重点
1、继续关注公司重大资产重组募集资金投资项目（即埃塞项目）的经营情况。
2、继续关注公司股权激励后续工作的推进和落实。
3、继续督促和协助公司进一步完善上市公司的法人治理结构，优化管控模式，完善上市
公司与各子公司之间的管理关系。
4、继续关注公司日常经营业务中的风险防范和内控体系的完善。
以上报告，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司监事会
2022 年 6 月 22 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案三
2021 年度报告及其摘要
报告人：李 捷 先生
各位股东：
根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》
和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司第八届董事会第二十九次会议已于 2022 年
4 月 22 日审议通过了《东方国际创业股份有限公司 2021 年年度报告及摘要》。2021 年度报
告包括了公司简介和主要财务指标，管理层讨论与分析，公司治理，环境与社会责任，重要
事项，股份变动及股东情况，优先股相关情况，债券相关情况，财务报告及备查文件等共十
个章节。公司 2021 年度报告及摘要已于 2022 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
本报告期主要财务数据如下 ：
主要财务数据 金额
营业收入 435.49 亿元
归属于上市公司股东的净利润 3.81亿元
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.37亿元
经营活动产生的现金流量净额 1.28亿元
归属于上市公司股东的净资产 69.15亿元
每股收益 0.44元/股
以上报告，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2022 年 6 月 22 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案四
2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
我受公司董事会委托，作公司 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报
告。请各位股东审议。
一、2021 年财务决算报告：
据天职国际会计师事务所对公司 2021 年度会计报表的审计，公司 2021 年度主要指标完
成如下：
1、2021 年度公司实现营业收入 435.49 亿元，完成预算指标 393.99 亿元（调整康健公
司营业收入后）的 118.99%。
2、2021 年度公司实现归母净利润 38,076.81 万元，完成预算指标 22,822.50 万元（调
整康健公司归母净利润后）的 166.84%。
3、2021 年度公司的净资产收益率为 5.34%。
二、2022 年财务预算报告：
2022 年的财务预算是在充分考虑公司现实业务的各项基础及经营能力基础上，在市场、
国家政策等因素无重大变化的假设前提下，本着求实稳健的原则而编制的。本预算报告不代
表盈利预测，仅是公司按照正常生产经营计划和 2022 年度预计实施的工作所作出的。
2022 年公司主要财务预算指标如下：
1、营业收入 429.58 亿元，营业成本 426.06 亿元，三项费用总额 14.85 亿元。
2、净利润 27,900 万元。
以上报告，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2022 年 6 月 22 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案五
关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案
报告人：陈乃轶 先生
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的要求，结合公司实际情况，预计公司及公司子公司2022年日常关联交易额度为：涉及日常
生产经营相关的购销金额不超过15.8亿元，托管承包金额不超过0.06亿元，租赁金额不超过
0.5亿元，劳务费金额不超过1.4亿元。根据上海证券交易所相关规定，本议案需要提交公司
股东大会审议，现提交议案如下：
一、日常关联交易基本情况：
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
2021 年度（前次） 2021 年度（前次）
预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人 预计金额 实际发生金额
金额差异较大的原因
（万元） （万元）
东方国际集团 日常关联购销业务量
与日常生产经营相关的交易 75,000 22,532.37
及其子公司 有所减少
苏州高新进口 日常关联购销业务量
与日常生产经营相关的交易 4,500 1,316.44
商贸有限公司 有所减少
与日常生产经营相关的托管承包事 东方国际集团 日常关联托管承包的
1,000 37.54
项 及其子公司 业务量有所减少
东方国际集团 日常关联租赁的业务
与日常生产经营相关的租赁事项 5,000 2,985.01
及其子公司 量有所减少
东方国际集团 日常关联的服务业务
与日常生产经营相关的服务费用 8,000 3,657.57
及其子公司 量有所减少
（二）2021 年度上市公司与财务公司相关的金融服务情况
1、存款业务
单位：人民币万元
每日最高存
关联方 存款利率范围 期初余额 期末余额 收取利息 备注
款限额
东方国际 人民币 活期 295,794.26 273,331.64 2,172.18 人民币
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2021 年年度股东大会会议资料
集团财务 921,710.18 0.455%-1.15%； 通
有限公司 万元 知及定期
1.35%-2.919%
原始币种为美
0.05%-0.15%（美元 元，按 6.3757
33,206.62 64,651.19 33.15
利率） 汇率换算成人
民币金额
合计 329,000.88 337,982.83 2,205.33
2、贷款业务
单位：人民币万元
关联方 贷款额度 贷款利率范围 期初余额 期末余额 支付利息 备注
3.51%-3.77%
100,360.00 12,680.00 30,720.00 822.06 人民币
(人民币短期)
3.95%
东方国际 13,000.00 13,000.00 11,800.00 476.60 人民币
集团财务 (人民币长期)
有限公司 原始币种为美
2.01%-2.05% 元，按 6.3757
10,838.69 5,738.13 8,925.98 94.81
（美元利率） 汇率换算成人
民币金额
合计 31,418.13 51,445.98 1,393.47
3、授信业务
实际发生额
关联方 业务类型 总额（人民币万元）
（人民币万元）
东方国际集团财务有限
授信 124,273.24 79,907.97
公司
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、与日常生产经营相关的交易
因日常生产经营需要，预计2022年度公司及公司子公司与公司控股股东-东方国际（集团）
有限公司（以下简称“东方国际集团”）及其子公司的日常关联购销总额不超过150,000.00
万元；与公司参股子公司苏州高新进口商贸有限公司（苏州新区高新技术产业股份有限公司
的控股子公司苏州高新旅游产业集团有限公司的控股子公司）日常关联购销总额不超过8,000
万元。
2、与日常生产经营相关的托管承包事项
因日常生产经营需要，预计2022年度公司及公司子公司与公司控股股东东方国际集团及
其子公司的日常关联托管承包总额不超过600万元。
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2021 年年度股东大会会议资料
3、与日常生产经营相关的租赁事项
因日常生产经营和办公需要，预计2022年度公司及公司全资、控股子公司与公司控股股
东东方国际集团及其子公司之间的租赁总金额不超过5,000万元。
4、与日常生产经营相关的劳务费用
因日常生产经营和办公需要，预计2022年度公司及公司全资、控股子公司与公司控股股
东东方国际集团及其子公司之间的劳务费总金额不超过14,000万元。
5、东方国际集团是本公司的控股股东，持有公司428,561,101股股份，占公司总股本的
48.51%。关联董事宋才俊先生在苏州高新进口商贸有限公司的控股股东苏州新区高新技术产
业股份有限公司担任高级管理人员。根据上海证券交易所上市规则规定,公司参照市场公允价
格在2022年度预计向关联法人采购销售商品、受托管理资产、承租支付租金、服务费用的日
常关联交易需要提交股东大会审议，关联股东对上述关联交易需回避表决。
（四）预计2022年度上市公司与集团财务公司开展金融服务的日常关联交易
公司2019年11月13日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟向集团
财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》，由公司控股股东东方国际（集团）
有限公司的控股子公司东方国际财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及各下属子
公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务，协议自公司
股东大会审议通过后生效，期限三年。
因公司日常生产经营需要，预计2022年度财务公司为公司及公司子公司提供金融服务合
计不超过126.75亿元，其中存款限额不超过公司上年末经审计总资产的50%（即92.17亿元），
贷款余额不超过公司上年末经审计净资产的50%（即34.58亿元），其余业务余额不超过公司
上年末经审计总资产的50%（即92.17亿元）。
财务公司向公司及公司子公司吸收存款的条件不低于财务公司向其他第三方吸收存款的
条件，也不低于其他商业银行吸收存款的条件，且公司及公司子公司无任何强制性义务须将
其自有资金存款至财务公司。向公司及公司子公司发放贷款条件不高于财务公司向其他任何
第三方发放贷款的条件，也不高于其他商业银行向公司及公司子公司发放贷款的条件。
公司2022年度与财务公司开展金融服务交易已按照有关法律法规和公司制度要求履行董
事会、股东大会决策程序。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公
司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不
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2021 年年度股东大会会议资料
利影响。
二、关联方介绍及关联关系
1、东方国际（集团）有限公司成立于1994年，统一社会信用代码：913100001322319278，
注册地和主要办公地：上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层，法定代表人：童继生，注册资
本1,000,000万元，主营业务经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、
合作生产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内
国际招标工程、对外派遣各类劳务人员,承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁，主
要股东为上海市国有资产监督管理委员会。
2021 年底，其经审计的总资产为 6,462,774.54 万元，归属母公司的净资产为
1,734,243.65 万元，负债 3,959,923.62 万元，资产负债率 61.27%；2021 年 1-12 月的营业
收入为 9,571,260.12 万元，归属母公司的净利润 43,589.04 万元。
2022 年 4 月，其总资产为 6,680,498.07 万元，归属母公司的净资产为 1,743,175.34 万
元，负债 4,181,584.95 万元，资产负债率 62.59%；2021 年 1-4 月的营业收入为 2,378,300.68
万元，归属母公司的净利润 7,791.43 万元（未经审计）。
2、苏州高新进口商贸有限公司成立于 2020 年 10 月 28 日，统一社会信用代码：
91320505MA22U7U659，注册地和主要办公地：苏州高新区天都商业广场 3 幢 1104-1108，法
定代表人：何冠霖，注册资本为 3000 万元人民币。主营业务：食品经营（销售预包装食品）；
食品互联网销售；小食杂；进出口代理；食品进出口；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售，
普通货物仓储服务，母婴用品销售；日用品销售；日用百货销售；农副产品销售；食用农产
品批发；食用农产品零售；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发零售；电子产品
销售；玩具销售；日用杂品销售；纺织、服装及家庭用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；
照明器具销售；家用电器销售；家用视听设备销售；体育用品及器材批发零售；户外用品销
售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售批发；卫生
用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；纸制品销售；国内贸
易代理；贸易经纪；销售代理；粮油仓储服务；食用农产品初加工；鲜肉批发零售；新鲜水
果批发零售。是苏州高新旅游产业集团有限公司的控股子公司。
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2021 年年度股东大会会议资料
2021 年 12 月底，该公司经审计的总资产为 12,283.95 万元，归属母公司的净资产为
5,023.58 万元，负债 7,260.37 万元，资产负债率 59.10%；2021 年 1-12 月的营业收入为 621.90
万元，归属母公司的净利润-970.95 万元。
2022 年 5 月，其总资产为 10,950.21 万元，归属母公司的净资产为 4,580.12 万元，负
债 6,370.09 万元，资产负债率 58.17%；2021 年 1-5 月的营业收入为 11.47 万元，归属母公
司的净利润-45.26 万元（未经审计）。
三、定价政策和定价依据
公司及公司子公司与关联方发生的日常关联交易，其交易价格参照市场价格确定。
四、关联交易的目的和交易对公司的影响
公司下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、受托管理资产、承租支付
租金、服务费用等，充分利用关联法人的资源，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果
不会产生不利影响。
本次预计的日常关联交易属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的
利益。因关联交易而产生的营业收入和费用，对本公司全年营业收入和净利润的无重大影响，
也不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
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2021 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司 2021 年融资担保额度的议案
报告人：陈乃轶 先生
为支持下属公司的经营和发展，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第八
届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司 2022 年融资担保额度的议案》同意公司本部
及公司下属子公司 2021 年融资担保额度为：人民币总额不超过 155,310 万元，美元总额不超
过 385 万美元（美元汇率按 6.3757 计）的对外担保额度，合计金额占上市公司 2021 年度经
审计净资产的 22.82%，其中因东方国际创业浦东服装进出口有限公司（以下简称“浦东公司”）、
上海经贸嘉华进出口有限公司（以下简称“经贸嘉华”）、上海顶达进出口有限公司（以下
简称“顶达公司”）、上海经贸物流有限公司（以下简称经贸物流）、香港东方国际外贸有
限公司（以下简称“外贸香港公司”）、上海国铠国际贸易有限公司（以下简称“国铠公司”）
上海新联纺进出口有限公司（以下简称“新联纺公司”）、上海汉森环宇进出口有限公司（以
下简称“汉森环宇公司”）和上海东贸国际贸易有限公司（以下简称“东贸国际贸易”）公
司的资产负债率超过 70%，根据上海证券交易所的规定，对上述几家公司的担保额度还需提
交股东大会审议，现提交议案如下：
一、上市公司本部拟提供的对外担保：
1.公司本部拟为全资子公司浦东公司提供人民币总额不超过 2,000 万元的担保。
2. 公司本部拟为全资子公司经贸嘉华提供人民币总额不超过 2,000 万元的担保。
二、上市公司全资子公司拟提供的对外担保：
1、公司全资子公司东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司（以下简称“纺织品公司”）
拟为其控股子公司顶达公司提供人民币总额不超过 1,000 万元的担保。
2、公司全资子公司东方国际物流（集团）有限公司的全资子公司上海经贸国际货运实业
有限公司（以下简称“经贸货运”）拟为其全资子公司经贸物流提供人民币总额不超过 300
万元的担保。
3、公司全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）拟
为其全资子公司外贸香港公司提供人民币总额不超过 5,000 万元的担保，为其全资子公司国
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2021 年年度股东大会会议资料
铠公司提供人民币总额不超过 66,000 万元的担保。
4、公司全资子公司新联纺公司拟为其全资子公司汉森环宇公司提供人民币总额不超过
8,670 万元的担保；汉森环宇公司拟为新联纺公司提供人民币总额不超过 44,840 万元的担保。
5、公司控股子公司上海东松医疗科技股份有限公司（以下简称“东松公司”）拟为为其
全资子公司东贸国际贸易提供人民币总额不超过 3,000 万元的担保。
详细情况如下表：
担保人 被担保企业名称 担保额度
东方国际创业股份有限公司 东方国际创业浦东服装进出口有限公司 2,000 万元
东方国际创业股份有限公司 上海经贸嘉华进出口有限公司 2,000 万元
东方国际集团上海市纺织品进出口有限
上海顶达进出口有限公司 1,000 万元
公司
上海经贸国际货运实业有限公司 上海经贸物流有限公司 300 万元
东方国际集团上海市对外贸易有限公司 香港东方国际外贸有限公司 5,000 万元
东方国际集团上海市对外贸易有限公司 上海国铠国际贸易有限公司 66,000 万元
上海新联纺进出口有限公司 上海汉森环宇进出口有限公司 8,670 万元
上海汉森环宇进出口有限公司 上海新联纺进出口有限公司 44,840 万元
上海东松医疗科技股份有限公司 上海东贸国际贸易有限公司 3,000 万元
三、被担保企业基本情况
（1）浦东公司成立于 1992 年 7 月，统一社会信用代码：913100001322126383，注册地
址和主要办公地：上海浦东东园三村 335 号 1001 室，法定代表人：张荻，注册资本 1000 万
人民币，公司经营范围：从事货物及技术的进出口业务，国际货运代理，实业投资，商务信
息咨询，化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材
料、纺织品、服装、化妆品、日用百货、工艺品的销售。是公司的全资子公司。
2021 年底经审计的总资产为 9,320.97 万元、负债为 6,934.40 万元，其中流动负债总额
6,934.40 万元，净资产为 2,386.56 万元。资产负债率为 74.40%，2021 年 1-12 月的营业收入
为 62,411.43 万元，净利润为 62.91 万元。
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2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 3 月 31 日的总资产为 19,921.43 万元、负债为 17,506.11 万元，其中流动负债总
额 17,506.11 万元，净资产 2,415.32 万元。资产负债率为 87.88%，2022 年 1-3 月的营业收入
为 13,278.13 万元，净利润为 12.13 万元(未经审计)。
（2）嘉华公司成立于 1996 年 10 月 22 日，统一社会信用代码：91310000630629022E，
注册地址中国(上海)自由贸易试验区福山路 450 号 27 层 C-17 室，主要办公地：上海浦东东
园三村 335 号，法定代表人：张荻，注册资本：500 万元人民币，公司经营范围：从事货物
与技术的进出口业务,化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、
金属材料、纺织品、服装、日用百货、工艺美术品(象牙及其制品除外)的销售,食品流通,医药
咨询,营养健康咨询服务,商务咨询,企业管理咨询,展览展示服务,会务服务,电子商务(不得从事
金融业务),从事计算机科技、网络科技、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务,附设分支机构。是公司的全资子公司。
2021 年底经审计的总资产为 4,972.00 万元、负债为 4,161.57 万元，其中流动负债总额
4,161.57 万元、净资产为 810.43 万元。资产负债率为 83.69%，2021 年 1-12 月的营业收入为
19,336.29 万元，净利润为 70.90 万元。
2022 年 3 月 31 日的总资产为 7,816.16 万元、负债为 6,980.51 万元，其中流动负债总额
6,980.01 万元，净资产 835.65 万元。资产负债率为 89.31%，2022 年 1-3 月的营业收入为 7,106.94
万元，净利润为 29.31 万元(未经审计)。
（3）顶达公司成立于 2003 年 1 月 23 日，统一社会信用代码：91310000746539897A，
注册地址上海市浦东新区浦东大道 1476 号 11 层 11 室，主要办公地：上海市虹口区四平路
200 号 16 楼，法定代表人：朱毅。注册资本 1,000 万元人民币，其中纺织品公司出资 510 万
元，占注册资本的 51%；王鸣等 24 名自然人出资 490 万元，占注册资本的 49%。公司经营
范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外，纺织品、百货、机电产品、五金交电、化工原料（除危险品）、电脑软硬件的销售
及以上相关业务的咨询服务，仓储（除危险品）。是纺织品公司的控股子公司。
2021 年底经审计的总资产为 22,045.30 万元、负债为 20,193.40 万元，其中流动负债总额
20,193.40 万元、净资产为 1,851.90 万元。资产负债率为 91.60%，2021 年 1-12 月的营业收入
为 57,704.27 万元，净利润为-920.37 万元。
2022 年 3 月 31 日的总资产为 26,695.73 万元、负债为 25,031.23 万元，其中流动负债总
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2021 年年度股东大会会议资料
额 25,031.23 万元，净资产 1,664.50 万元。资产负债率为 93.77%，2022 年 1-3 月的营业收入
为 16,001.97 万元，净利润为 33.68 万元(未经审计)。
（4）经贸物流成立于 2000 年 09 月 14 日，统一社会信用代码：913101151321999205，
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区英伦路 389 号 51 号楼东，主要办公地：上海市虹口
区东大名路 359 号 15 楼，法定代表人：陈云亮。注册资本 45 万元人民币，是经贸货运的全
资子公司。公司经营范围：从事货物和技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及
代理；区内商业性简单加工及保税商品展示；区内商务咨询服务（除经纪）；一类医疗器械、
母婴用品、服装、灯具、电子产品的销售。是经贸货运的全资子公司。
2021 年底经审计的总资产为 3,093.21 万元、负债为 2,473.51 万元，其中流动负债总额
2,473.51 万元、净资产为 619.70 万元。资产负债率为 79.95%，2021 年 1-12 月的营业收入为
857.78 万元，净利润为 55.81 万元。
2022 年 3 月 31 日的总资产为 3,113.16 万元、负债为 2,444.27 万元，其中流动负债总额
2,444.27 万元，净资产 668.90 万元。资产负债率为 78.51%，2022 年 1-3 月的营业收入为 49.92
万元，净利润为 49.39 万元(未经审计)。
（5）外贸香港公司成立于 2021 年 1 月，注册地址：FlatC, 17/F.,CNT Tower, 338 Hennessy
Road, Wanchai, HONGKONG，主要办公地：上海市娄山关路 85 号 B 座，法定代表人：郑亦，
注册资本港币 10 万元，公司经营范围：货物贸易，投资咨询，医药保健品，电子商务，货运
代理，仓储物流。是外贸公司的全资子公司。
2021 年底经审计的总资产为 5,140.54 万元、负债为 3,709.90 万元，其中流动负债总额
3,709.90 万元、净资产为 1,430.64 万元。资产负债率为 72.16%，2021 年 1-12 月的营业收入
为 29,960.00 万元，净利润为 1,219.86 万元。
2022 年 3 月 31 日的总资产为 6,720.97 万元、负债为 5,307.58 万元，其中流动负债总额
5,307.58 万元，净资产 1,413.39 万元。资产负债率为 78.97%，2022 年 1-3 月的营业收入为 857.21
万元，净利润为 9.02 万元(未经审计)。
（6）国铠公司成立于 2020 年 9 月，统一社会信用代码：91310000MA1H388R4M，注册
地址：上海市闵行区申昆路 2377 号 4 幢 207 室，主要办公地：上海市娄山关路 85 号 B 座，
法定代表人：郑亦，注册资本 4,000 万人民币，公司经营范围：许可项目：食品经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
24
2021 年年度股东大会会议资料
件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；转口贸易；食用农产品、饲料原
料、化工产品（不含许可类化工产品）、第一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品、日用
百货、食品添加剂、金属材料、有色金属合金等的销售；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；装卸搬运；会议及展览服务；社会经济咨询服务，国内货物运输
代理。是外贸公司的全资子公司。
2021 年底经审计的总资产为 44,572.05 万元、负债为 40,277.75 万元，其中流动负债总额
40,277.75 万元、净资产为 4,294.30 万元。资产负债率为 90.36%，2021 年 1-12 月的营业收入
为 105,139.13 万元，净利润为 294.02 万元。
2022 年 3 月 31 日的总资产为 72,078.40 万元、负债为 67,376.30 万元，其中流动负债总
额 67,376.30 万元，净资产 4,702.09 万元。资产负债率为 93.48%，2022 年 1-3 月的营业收入
为 16,678.09 万元，净利润为 387.59 万元(未经审计)。
（7）新联纺公司成立于 1985 年 2 月 26 日，统一社会信用代码：913101051322094986，
注册地址及主要办公地：上海市愚园路 1341 号，法定代表人：陈峥，注册资本：27,000 万元
人民币，公司经营范围：批发危险化学品（详见许可证）；酒类经营；食品经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：市外经贸委批准的进出口业务（按章程），实业投资，房地产开
发经营，国内贸易（除专项规定），信息咨询，批发金属材料（除专控）、黄金制品、化妆
品、服装服饰、纺织品及原辅料（除棉花收购）、针纺织品、机电产品、五金交电、宠物用
品、燃料油、汽车配件、摄影摄像器材、第一类医疗器械、第二类医疗器械、化工原料及产
品等。是公司全资子公司。
2021 年底经审计的总资产为 249,737.87 万元、负债为 211,462.46 万元，其中流动负债总
额 210,940.62 万元、净资产为 38,275.40 万元。资产负债率为 84.67%，2021 年 1-12 月的营业
收入为 553,629.63 万元，净利润为 1,056.31 万元。
2022 年 3 月 31 日的总资产为 195,359.75 万元、负债为 156,873.62 万元，其中流动负债
总额 155,497.98 万元，净资产 38,486.13 万元。资产负债率为 80.30%，2022 年 1-3 月的营业
收入为 167,171.87 万元，净利润为 208.25 万元(未经审计)。
（8）汉森环宇公司成立于 2006 年 11 月，统一社会信用代码：91310115795662031C，注
册地址：上海市浦东新区恒大路 62 号 24 幢 3 层 301 室，主要办公地：上海市长宁区愚园路
25
2021 年年度股东大会会议资料
1341 号，法定代表人：陈峥，注册资本：6000 万元，经营范围：许可项目：食品经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，技术进出口，第一类医疗器械、针纺织品及原
料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）等的销售，服
装服饰、五金产品、体育用品及器材、文具用品、化妆品、汽车零配件、食用农产品、宠物
食品及用品、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）批发，危险化学品经营，礼仪服务，
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），实业投资，附设分支机构。是新联纺公司的全
资子公司。
2021 年底经审计的总资产为 49,496.27 万元、负债为 42,459.71 万元，其中流动负债总额
42,459.71 万元、净资产为 7,036.56 万元。资产负债率为 85.78%，2021 年 1-12 月的营业收入
为 198,596.87 万元，净利润为 183.02 万元。
2022 年 3 月 31 日的总资产为 69,564.76 万元、负债为 62,276.53 万元，其中流动负债总
额 62,276.53 万元，净资产 7,288.23 万元。资产负债率为 89.52%，2022 年 1-3 月的营业收入
为 44,118.21 万元，净利润为 67.96 万元(未经审计)。
（9）东贸国际贸易成立于 2002 年 05 月 14 日，统一社会信用代码：91310000739001888Y，
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 353 号六层，主要办公地：宁波路 1 号申
华金融大厦 11 楼，法定代表人：庞继全，注册资本 500 万人民币，公司经营范围：从事货物
和技术的进出口业务，区内以汽车、汽车零配件及建筑机械为主的分拨业务，转口贸易，区
内企业间贸易及贸易代理，区内商业性简单加工及贸易咨询服务，仓储业务（除危险品），
区内商品展示，国内货运代理，陆路国际货运代理，货物装卸，商务咨询，会展会务服务，
食用农产品，食品添加剂、医疗器械的销售。是东松公司的全资子公司。
2021 年底经审计的总资产为 3,071.98 万元、负债为 2,499.32 万元，其中流动负债总额
2,499.32 万元、净资产为 572.67 万元。资产负债率为 81.36%，2021 年 1-12 月的营业收入为
8,949.46 万元，净利润为 36.12 万元。
2022 年 3 月 31 日的总资产为 3,235.49 万元、负债为 2,685.14 万元，其中流动负债总额
2,685.14 万元，净资产 550.35 万元。资产负债率为 82.99%，2022 年 1-3 月的营业收入为 1,917.92
万元，净利润为 1.16 万元(未经审计)。
26
2021 年年度股东大会会议资料
四、公司及公司子公司拟提供的融资担保均为公司对下属子公司及公司下属子公司之间
相互提供的担保。上述融资担保额度合计金额为 132,810 万元，占上市公司 2021 年度经审计
净资产的 19.21%。以上授权融资担保期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2022 年 6 月 22 日
27
2021 年年度股东大会会议资料
议案七
关于预计公司 2022 年度外汇套期保值额度的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
为进一步规范上市公司运作，根据公司经营的实际情况，为降低汇率波动对公司经营成果
的影响，公司及下属子公司 2022 年度计划开展外汇套期保值业务，交易额度合计不超过 14.65
亿美元（美元汇率按 6.3757 计算），折合人民币 93.41 亿元，占公司最近一期经审计净资产的
135.09%。现提交议案如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
根据上市公司经营的实际情况，为降低汇率波动对公司经营成果的影响，降低经营风险，
公司及下属子公司 2022 年度拟开展外汇套期保值业务，交易品种包括但不限于远期结售汇、
外汇掉期、外汇期权等，额度合计不超过 14.65 亿美元，折合人民币 93.41 亿元。
二、外汇套期保值业务的基本情况
（一）外汇套期保值交易品种：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等。
（二）外币币种：主要为美元、英镑。
（三）资金额度：根据业务需求量，公司本部及公司下属子公司拟进行外汇套期保值业务，
资金额度合计不超过 14.65 亿美元（美元汇率按 6.3757 计算）。其中公司本部拟申请额度 2 亿
美元，公司子公司合计申请额度 12.65 亿美元。
（四）有效期限：授权期限自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
（五）授权：授权上述公司总经理在以上额度的授权范围内签署相关协议。
三、外汇套期保值业务风险分析
（一）公司进出口贸易业务主要是以外币进行结算。2020 年以来，美元等货币的汇率波动
加剧，人民币出现持续的升值，对公司经营带来一定的不利影响。公司及下属子公司进行的外
28
2021 年年度股东大会会议资料
汇套期保值业务如无法完全覆盖业务产生的风险敞口，汇率的波动仍可能会对公司业绩产生影
响。
（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险
情形或其他情形，导致公司在合约到期时，不能以合约价格交割原有外汇合约，发生非自愿的
合约到期无法履约，而带来的风险。
（三）操作风险：外汇套期保值业务较为复杂，专业性较高，可能会因相关人员误操作而
产生一定风险。
四、风险控制方案
公司不进行单纯以盈利为目的外汇套期保值业务，所有外汇套期保值业务均以国际贸易业
务为基础，依托具体经营业务，采取套期保值的手段，以规避和防范汇率风险为目的；进行外
汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期外汇交易业务经营
资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易；严格按照审
议批准的金融衍生工具额度，控制资金规模，不对公司正常经营造成影响。
五、外汇套期保值业务的会计核算
公司将根据企业会计准则的相关规定及其配套指引，对外汇套期保值业务进行相应核算和
披露。
本次授权公司及下属子公司 2022 年度开展外汇套期保值业务的总额度为 14.65 亿美元（美
元汇率按 6.3757 计算），折合人民币 93.41 亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2022 年 6 月 22 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案八
2021 年度利润分配预案
报告人：李 捷 先生
各位股东：
经天职国际会计师事务所审计，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）2021
年度实现归属于上市公司股东的净利润 380,768,057.86 元，其中：母公司实现净利润
175,819,481.89 元，按公司章程规定提取法定盈余公积 17,581,948.19 元，加上年初未分配
利润 1,206,760,428.73 元，减去上年度利润分配 80,766,726.80 元，减去其他综合收益结转
留存收益 3,379,417.33 元，截至 2021 年 12 月 31 日公司可供投资者分配的利润为
1,280,851,818.30 元。
2022 年 1 月 25 日公司披露了《2021 年 A 股限制性股票激励首次授予结果公告》：2022
年 1 月 21 日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海公司办理完成新增股份的登记手
续，公司新增 1,506.80 万股 A 股限制性股票，公司总股本由 868,459,428 股增加至
883,527,428 股。根据上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作的规定：
公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，
应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。据此，公司拟按总股本 883,527,428 股
为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.30 元 （ 含 税 ） 。 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
114,858,565.64 元（含税）,剩余 1,165,993,252.66 元，结转以后年度分配。2021 年度公司
现金分红比例为 30.16%。
若在 2021 年度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总
股本发生变动的，公司拟维持现金分配总额不变的原则，对每股现金分红金额进行相应调
整。
本次利润分配方案综合考虑了公司盈利水平、发展阶段、投资者合理回报、未来的资金
需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
30
2021 年年度股东大会会议资料
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2022 年 6 月 22 日
31
2021 年年度股东大会会议资料
议案九
关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方
对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
根据天职国际会计师事务所出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承
诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595号），东方国际创业股份有限公司（以
下简称“公司”）的全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公
司”）截至2021年12月31日累积实现净利润数为2,595.26万元，累积承诺净利润数为4,924.92
万元，完成比例为52.70%，未实现业绩承诺。
根据公司与东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）签署的《业绩承
诺与补偿协议》（以下简称“协议”）规定：业绩承诺方-东方国际集团需对公司进行业绩补
偿。现公司拟按总价1元的价格回购控股股东-东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方
国际集团”）应补偿的股份1,267,227股并予以注销，同时公司拟按协议规定收回东方国际集
团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红117,852.11元。根据上海证券交易
所的相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
本次业绩补偿方案的制定和实施有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。若本次业绩补偿暨回购并注
销股份的议案未能获得公司股东大会审议通过或因其他原因无法实施，公司将根据相关法律
法规的规定与业绩承诺方-东方国际集团协商确定处理方案并签署必要的补充协议，推动和督
促业绩承诺方履行相关补偿义务，确保公司及股东特别是中小股东的合法权益。对此，公司
将依法履行相应决策程序并进行信息披露。
本议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 5
月 31 日披露的 2022-026、027 和 028 号公告。本议案涉及公司控股股东-东方国际集团对公
司进行业绩补偿且为特别决议议案，关联股东回避表决，并需经出席股东大会的股东(包括股
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2021 年年度股东大会会议资料
东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2022 年 6 月 22 日
33
2021 年年度股东大会会议资料
议案十
关于变更注册资本及
修订《公司章程》部分条款的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
根据天职国际会计师事务所出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承
诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595号），东方国际创业股份有限公司（以
下简称“公司”）的全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司截至2021年12月31日
累积实现净利润数小于累积承诺的净利润数，未实现业绩承诺。根据公司与东方国际（集团）
有限公司（以下简称“东方国际集团”）签署的《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“协议”）
规定：业绩承诺方-东方国际集团应补偿金额14,294,325.01元，对应应补偿股数1,267,227
股。
根据协议规定，公司拟按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿股数1,267,227股并予
以注销。注销完成后，公司注册资本将由人民币883,527,428元变更为人民币882,260,201元，
总股本由883,527,428股变更为882,260,201股。
根据上述公司注册资本及总股本变更情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，
具体如下：
条款 修订前 修订后
公司注册资本为人民币捌亿捌仟叁佰伍拾贰万 公司注册资本为人民币捌亿捌仟贰佰贰拾陆万
第六条
柒仟肆佰贰拾捌(883,527,428)元。 零贰佰零壹(882,260,201)元。
第十九条第 公司经批准发行的普通股总数为 883,527,428 公司经批准发行的普通股总数为 882,260,201
1款 股。 股。
经公司 2021 年度股东大会审议通过，公司回购
东方国际集团 1,267,227 股股份并予以注销。注
销完成后，公司总股本变更为 882,260,201 股，
第十九条增
发起人的持股明细如下：
加1款
东方国际（集团）有限公司持有 427,293,874 股，
占公司发行普通股总数 48.43%；
东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公
34
2021 年年度股东大会会议资料
司持有 1,583,834 股，占公司发行普通股总数
0.18%；
东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有
247,417 股，占公司发行普通股总数 0.03%。
公司股份总数为 883,527,428 股，均为人民币 公司股份总数为 882,260,201 股，均为人民币普
第二十条
普通股。 通股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案涉及修订《公司章程》，为特别决议议案，需经出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2022 年 6 月 22 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理业绩补偿暨回购并注销股份相关事项的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
根据天职国际会计师事务所出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承
诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595 号），东方国际创业股份有限公司（以
下简称“公司”）的全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司截至2021年12月31日
累积实现净利润数小于累积承诺的净利润数，未实现业绩承诺。
根据公司与东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）签署的《业绩承
诺与补偿协议》规定,公司需办理补偿义务人-东方国际集团对应补偿股份的回购、 注销等事
宜。为保证业绩补偿事宜的顺利实施，特提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩补偿实
施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付 回购对价、办理补偿股份的注
销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、 修改《公司
章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。
本议案涉及公司控股股东东方国际集团对公司进行业绩补偿，关联股东回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
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2021 年年度股东大会会议资料
东方国际创业股份有限公司
独立董事年度述职报告
报告人：吕 毅 先生
我们作为东方国际创业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责。现将2021
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
史敏女士，注册会计师、正高级会计师、管理学硕士研究生、EMBA，曾任百联集团置
业有限公司财务总监，上海市供销合作总社常务理事、财务总监，宁波双林汽车部件股份有
限公司董事、副总经理兼财务总监，现任雅莹集团股份有限公司独立董事、智方设计股份有
限公司独立董事、上海日馨医药科技股份有限公司独立董事。
吕毅先生，法学研究生硕士、执业律师。曾任上海市第一（沪一）律师事务合伙人，上
海市君悦律师事务所高级合伙人、副主任。现任北京观韬中茂（上海）律师事务所合伙人。
陈子雷先生，经济学博士、教授。曾任东京国际大学国际交流研究所研究员，上海国际
问题研究院助理研究员。现任上海对外经贸大学经济学教授、三井住友海上火灾保险（中国）
有限公司独立董事、瑞穗银行中国有限公司独立董事、全国日本经济学会副会长、上海市国
际贸易学会副会长、上海市经济学会副秘书长、上海欧美同学会理事。
我们具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董事的情
形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
史敏女士、吕毅先生自2017年5月起担任公司独立董事，陈子雷先生自2020年5月起担任
公司独立董事。史敏女士是公司审计委员会召集人，吕毅先生是公司战略委员会、审计委员
会和薪酬与考核委员会委员，陈子雷先生是公司薪酬与考核委员会召集人和战略委员会、审
37
2021 年年度股东大会会议资料
计委员会委员。
1、2021年度出席董事会、董事会薪酬委员会、董事会战略与发展委员会、董事会审计委
员会和股东大会的情况、决议及表决结果：
报告期内，我们积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见附表）。我们认为2021
年度内公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们没有对公司2021年度内
董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
本年应参加 出席次 其中：以通讯方式参加次 委托出席次 缺席次 备
会议名称
会议次数 数 数 数 数 注
史 董事会 15 15 8 1 0
敏 董事会审计委
4 4 0 0 0
员会
股东大会 3 3 0 0 0
本年应参加 出席次 其中：以通讯方式参加次 委托出席次 缺席次 备
会议名称
会议次数 数 数 数 数 注
董事会 15 15 8 2 0
董事会薪酬委
3 3 0 0 0
员会
吕 董事会战略委
毅 1 1 0 0 0
员会
董事会审计委
4 4 0 0 0
员会
股东大会 3 1 0 0 0
本年应参加会 出席 委托出席次 缺席次 备
会议名称 其中：以通讯方式参加次数
议次数 次数 数 数 注
董事会 15 15 8 1 0
董事会薪酬委
3 3 0 0 0
陈 员会
子 董事会战略委
雷 1 1 0 0 0
员会
董事会审计委
4 4 0 1 0
员会
股东大会 3 3 0 0 0
报告期内，我们本着对公司及全体股东负责的态度，认真审阅了会议议案和其他相关材
料，讨论研究了公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金及已支付发行费用、股权
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2021 年年度股东大会会议资料
激励项目、关联交易、修订及制订公司部分制度、公司子公司增加担保额度和公司确认子公
司信用减值损失等重大事项，发挥了各自专业知识和工作经验的优势，提出了有针对性的意
见和建议，独立、客观地行使了表决权。我们积极关注募集资金的募集进展和使用情况、业
绩承诺的履行情况、公司确认子公司信用减值损失的情况、董事会决议的执行情况、信息披
露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运
作提供合理化建议，提高了董事会决策的科学性和客观性。报告期内，公司董事会和各专门
委员会审议的议案均获得通过，我们未对相关议案提出异议。
2、现场考察情况
报告期内，我们通过电话、会谈等多种形式与公司、会计师保持沟通，充分利用参加董
事会、股东大会及其他工作时间，对上市公司本部和部分子公司进行了实地考察，深入了解
公司的日常经营管理情况，并从财务、法律和业务等多方面为上市公司未来的发展提出了专
业的意见和建议。
3、上市公司配合独立董事工作的情况
上市公司为我们提供了必要的条件，保证独立董事有效行使职权，能够就公司生产经营
等重大事项与我们进行及时沟通和汇报，对我们提出的疑问能够及时进行解释说明并提供相
应的说明材料，有效地配合了我们履行独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况：
2021年度，我们根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的有
关规定，分别为以下议案发表了独立意见：《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》、
《关于公司拟认购野村东方国际同创1号单一资产管理计划暨关联交易的议案》和公司2021
年A股限制性股票激励计划相关议案。
我们认为上述关联交易的决策程序和表决程序合法、合理，不存在损害公司及其他股东、
特别是中小股东的利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司审计委员会就公司内部的担保情况进行深入了解，并提出了专业的意见和建议。
报告期内，除公司全资子公司外贸公司为上海市食品（集团）公司提供的35.82万美元的
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2021 年年度股东大会会议资料
担保之外，2021年度公司发生的担保均为公司本部及下属子公司之间相互提供的担保，不存
在对外担保事项，也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2021年，我们根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的有关
规定，对《关于公司拟使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议
案》及《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》发表了独立意见。
2022年4月，根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2022]22597号《东方创业募集
资金存放与实际使用情况鉴证报告》以及国泰君安证券股份有限公司出具的《2021年度募集
资金存放与使用情况的专项核查意见》，我们认为：公司2021年度募集资金存放与使用符合
《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在募集资金管理违规的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们作为董事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，对2020年度在公司领取薪酬的董事
及其他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，我们认为：公司董事及其他高级管理人
员在公司领取的薪酬是严格按照公司第七届董事会第二十九次会议审议通过的《2020年度经
营者薪酬考核方案》执行的。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2021年1月29日，公司发布了《2020年度业绩预增公告》（临2021-004号），预计2020
年度归属于上市公司股东的净利润约为24,905.59万元，与2019年经审计的净利润11,263.84
万元（追溯调整前）相比，预计增加13,641.75万元左右，增加比例约121.11%。业绩预增主
要原因是由于公司在2020年5月完成了重大资产重组置入资产的过户工作，公司合并报表范围
扩大以及公司收到的各类补贴金额有所上升所致。
2022年1月29日，公司发布了2021年度业绩预增公告（临2022-010号），预计2021年度归
属于上市公司股东的净利润为3.3亿元～4.3亿元，较上年同期增加0.62亿元～1.62亿元，同
比增长23.13%～60.45%。业绩预增主要原因是：1）受市场因素影响，公司物流相关企业业绩
同比增长较为明显；2）大健康板块核心企业上海东松医疗科技股份有限公司业绩稳定增长；
3）公司完成了对上海康健进出口有限公司100%股权的收购工作，康健公司成为公司全资子公
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2021 年年度股东大会会议资料
司并纳入公司合并报表核算范围。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责
的完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司采用剩余股利政策，严格按照《公司章程》及各项法律法规进行利润分配。2021年5
月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案：以2020年度的总股
本868,459,428股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.93元（含税），共计派现金红利
80,766,726.80元。我们认为该利润分配方案符合公司的实际情况，不存在损害公司股东利益
的行为。
（八）公司及股东承诺履行情况：
2020年3月，公司第七届董事会第二十七次会议同意公司分别与控股股东东方国际集团及
其子公司纺织集团签署《业绩承诺与补偿协议》。东方国际集团承诺，东方国际集团上海市
对外贸易有限公司在2020年、2021年、2022年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润应分别不低于2,254.04万元、2,670.88万元、2,940.08万元；纺织集团承诺，
上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司、上海纺织集团国际物流有限公司的业
绩合计计算，在2020年、2021年、2022年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润应分别不低于2,860.07万元、3,253.51万元、3,937.12万元。未达业绩承诺指标时，
需首先以其获得的股份对上市公司进行补偿。业绩承诺期满后，由上市公司聘请双方认可的
具有证券业务资格的会计师事务所对物业资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2022]22595号《外贸公司业绩承诺实现情况
专项报告》、天职业字[2022]22594号《新联纺、纺织装饰和国际物流业绩承诺实现情况专项
报告》以及国泰君安证券股份有限公司出具的《东方创业业绩承诺完成情况的专项核查意见》：
外贸公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，未实现业绩
承诺，东方国际集团应补偿金额1,429.43万元，对应应补偿股数126.72万股；新联纺公司、
装饰公司、国际物流公司2021年度的业绩承诺已完成，截至当期期末累积承诺达成率为
104.63%。
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2021 年年度股东大会会议资料
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人
员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司根据《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等相关法律法规的规定，结合实际
情况，对《公司章程》、《公司信息披露规则》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》进
行了修订，并制订了《公司投资者调研和媒体采访接待管理制度》。公司对纳入评价范围的
业务与事项均已建立了内部控制，并有效执行，基本达到了公司内部控制目标，未发现财务
报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。在内部控制制度执行方面，要求
公司不断提升企业风控水平，通过“制度+技术”的方式，强化风险把控。同时持续完善现有
的ERP业务系统、OA信息系统，充分发挥各系统的作用，使业务能够顺利开展，各类业务信息
迅速有效传达，从而提高企业的管理效率，实现内部管理的规范化、系统化和科学化。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。
作为董事会战略委员会的成员，2021年度我们对公司修订和制订相关管理制度的事项，
进行了详细的调查与论证并发表了专业的意见。
作为董事会薪酬委员会的召集人和成员，2021年度我们对2020年度在公司领取薪酬的董
事及其他高级管理人员的薪酬情况、公司2021年限制性股票股权激励事项进行了审核审议，
并发表了专业的意见。
作为董事会审计委员会的召集人和成员，2021年度我们对公司2020年年度报告的审计工
作进行了核查、监督，对上市公司提出了加强内部审计和业务管控力度、优化内部信息沟通
和传递的工作要求，要求上市公司在规定时限内就相关问题进行整改和完善；对事务所出具
的内控审计工作报告、董事会内控评价报告及续聘会计师事务所等事项进行审议后，形成初
步意见后提交公司董事会审议讨论；对公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金及
已支付发行费用、利用自有闲置资金认购野村资管计划、《公司2021年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告》、执行新租赁准则并变更相关会计政策、确认子公司信用减值损
失和外贸公司对国铠公司增加融资担保额度等重要事项进行审核并发表了专项意见。
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2021 年年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
2021年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照
各项法律法规的要求，本着积极履行了独立董事的职责。2022年，我们将进一步加强与公司
管理层和负责年报审计的会计师事务所的沟通，并尽量多安排时间进行实地考察，以便更好
地发挥独立董事的作用。
独立董事：
史 敏 吕 毅 陈子雷
2022 年 6 月 22 日
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