上海金茂凯德律师事务所


                       关于


          东方国际创业股份有限公司


   A 股限制性股票激励计划预留授予事项


                           之




       法 律 意 见 书


             上海金茂凯德律师事务所

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                             上海金茂凯德律师事务所

                        关于东方国际创业股份有限公司

              A股限制性股票激励计划预留股份授予事项之

                                       法律意见书


致：东方国际创业股份有限公司
敬启者：


    上海金茂凯德律师事务所（以下或简称“本所”）接受东方国际创业股份有限公司
（以下或简称“东方创业”或“公司”）的委托，指派张博文律师、游广律师（以下或
简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就东方创业实行A股限制性股票激励计划
预留授予事项（以下或简称“本次授予事项”）相关事宜出具本法律意见书。


    本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下或简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下或简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下或简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下或简称
“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下或简称
“175号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以
下或简称“171号文”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。


    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和东方创业的委托，本所律师就本次授予
事项所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共



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和国（以下或简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实
发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师对与本次授予事项有关的事实进行了调查，查阅了
东方创业向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于
实行本次授予事项的主体资格文件、《东方国际创业股份有限公司A股限制性股票激励
计划（草案）》（以下或简称“《激励计划》”）及本次授予事项的授权和批准文件等，
并就有关事项向东方创业相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到了东方创业如下保证：东方创业已经提供了本所律师
认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副
本材料均与相应的原件材料保持一致。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法
律意见如下：




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                                  （正 文）




   一、本次授予的批准和授权


   经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次授予事项已履行如
下程序：


   2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《东方国
际创业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《东方国际创业股
份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《东方国际创业股份有限公
司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜》等相关议案。同日，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。


   2021 年 11 月 29 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《东方国际创
业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《东方国际创业股份有
限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《东方国际创业股份有限公司 A
股限制性股票激励计划实施管理办法》等相关议案。


   2021 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提
请股东大会增加董事会办理公司激励计划相关事项授权的议案》。


   2021 年 12 月 7 日至 2021 年 12 月 16 日，公司对本次拟激励对象名单及职务进行
了内部张榜公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议并于 2021 年 12 月 17 日出具
了核查意见。


   2021 年 12 月 21 日，公司披露了《关于公司 A 股限制性股票激励计划获得上海市
国资委批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意东方国际创业
股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2021】384 号）。


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   2021 年 12 月 24 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《东方国际创
业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《东方国际创业
股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《东方国际创业股份有
限公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，并披露了《关于公司
A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


   2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十二次会
议，分别审议通过了《关于调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。


   2022 年 12 月 1 日至 2022 年 12 月 10 日，公司对本次预留股份拟授予激励对象名
单进行了公示。在公示期间内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任
何异议。2022 年 12 月 17 日，公司披露了《监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


   2022 年 12 月 23 日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于拟向
激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留
授予的激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第八
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2022 年 12 月 24 日，公司披露了《监事会关于向激励对象授予预留限制性股票的核查
意见》。


   基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次授予事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等
法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。



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   二、本次授予的具体情况


   （一）本次授予的授予日


   1、 2021 年 12 月 24 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会
确定本次股权激励计划的授予日。


   2、 2022 年 12 月 23 日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为 2022 年 12 月 23 日；
同日，公司召开第八届监事会第二十次会议，同意公司确定 2022 年 12 月 23 日作为预
留 A 股限制性股票的授予日。


   3、 2022 年 12 月 23 日，独立董事发表独立董事意见认为：公司董事会确定的预
留限制性股票授予日为 2022 年 12 月 23 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的规定。


   4、 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，授予日必须为交易日，且不得为以
下区间日：
   （1）定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
   （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
   （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大交易或重大事
项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
   （4）中国证监会及上交所规定的其它期间。




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   综上，本所认为，本激励计划的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》及《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


   （二）本次授予的授予对象、授予价格及授予数量


   根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及公司第八届董事
会第四十次会议审议通过的《关于拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预
留部分限制性股票的授予拟向 36 名激励对象合计授予限制性股票 183.2 万股 A 股限制
性股票，授予价格为 4.26 元/股。鉴于预留的 A 股限制性股票数量为 250.5 万股，本次
授予 183.2 万股股限制性股票，预留剩余的 67.3 万股 A 股限制性股票未能在经股东大
会审议通过后 12 个月内确定，预留权益失效。


   经监事会核查并经公司确认，本激励计划预留限制性股票拟授予的激励对象符合
《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、
规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件和范围，不存在不得成为激励对象的情
形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生有关法律
法规、规范性文件以及本激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予 A 股限制
性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授预留股份的条件已经成就。


   根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及公司第八届董事
会第四十次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预
留限制性股票的授予价格为 4.26 元/股，该授予价格不低于下列价格较高者：
   （1）本计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 50%；
   （2）本计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司 A 股股票交
易均价之一的 50%。


   综上，本所律师认为，本次授予事项的授予对象、授予价格和授予数量符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。




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   三、本次授予的授予条件


   根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，本次预留部分限制性股票的授予条
件如下：


   （一）公司未发生以下任一情形：

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
   4、法律法规规定不得实行股权激励的；
   5、中国证监会认定的其他情形。


   （二）公司具备以下条件：


   1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董
事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
   2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则
完善，运行规范；
   3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济
和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
   4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法
违规行为和不良记录；
   5、证券监管部门规定的其他条件。




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   （三）激励对象未发生以下任一情形：


   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   6、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
   7、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交
易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损
失的。
   8、中国证监会认定的其他情形。


    （四）限制性股票授予时的业绩条件：


    1、公司层面业绩条件：
    公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2020年度公司每股收益（EPS）不低于
0.28元；2020年公司归母净利润增长率不低于3.0%，且不低于行业平均值；2020年公
司大健康板块核心企业东松公司净利润不低于11,500万元。
    2、激励对象个人层面的绩效条件：
    根据公司绩效管理等相关办法，激励对象2020年度个人绩效评价得分达到C等及以
上。


   经公司、激励对象确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出
具之日，公司本次激励计划预留部分授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予
预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的
有关规定。



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   四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部
分限制性股票的授予已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划预留部分限
制性股票的授予日、授予对象、授予价格、授予数量的确定等相关事宜符合《公司法》
《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公
司本次激励计划预留部分授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制
性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定；本次
授予事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，
并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。


    （以下无正文）




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