证券代码：600278           证券简称：东方创业         编号：临 2023-010


                   东方国际创业股份有限公司

 关于重大资产重组注入公司标的资产进行减值测试的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、重大资产重组基本情况
    经 2020 年 4 月 28 日中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2020]807 号
文《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向东方国际（集团）有限公司（以下
简称“东方国际集团”）发行人民币普通股 99,248,153 股并支付现金对价
19,756.22 万元购买东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司（以下简称“荣恒
公司”）100%股权、东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公
司”）100%股权。向上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）发行
人民币普通股 90,297,015 股并支付现金 17,974.42 万元购买上海新联纺进出口有
限公司（以下简称“新联纺公司”）100%股权、上海纺织装饰有限公司（以下简
称“装饰公司”）100%股权及上海纺织集团国际物流有限公司（以下简称“国际
物流公司”）100%股权。
    截至 2020 年 5 月 31 日止，东方国际集团持有外贸公司、荣恒公司 100%股权
已过户至东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”或“公司”）名下。
纺织集团持有新联纺公司、装饰公司及国际物流公司 100%股权已过户至东方创业
名下。
    2020 年 6 月 1 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份
购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了天职业字
[2020]29824 号《验资报告》。2020 年 6 月 15 日，东方创业就本次发行股份在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权登记，并取得了中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    二、业绩承诺、业绩补偿及减值测试安排
    （一）业绩承诺情况
    1、纺织集团针对标的公司新联纺公司、装饰公司和国际物流公司的业绩承诺
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    2020 年 3 月，公司就本次交易中收益法评估的房地产，与纺织集团签署了《业
绩承诺与补偿协议》，对新联纺公司、装饰公司及国际物流公司在业绩承诺期的利
润进行了承诺。根据新联纺公司、装饰公司及国际物流公司收益法评估的未来预测
利润，业绩承诺指标具体情况如下：
    纺织集团承诺，下属拟注入标的公司（包括新联纺公司、装饰公司、国际物流
公司）在 2020 年、2021 年、2022 年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润合计数应分别不低于 2,860.07 万元、3,253.51
万元、3,937.12 万元。
    2、东方国际集团针对对外贸易公司的业绩承诺
    2020 年 3 月，东方创业就本次交易中收益法评估的房地产，与东方国际集团签
署了《业绩承诺与补偿协议》，对外贸公司在业绩承诺期的利润进行了承诺。根据
外贸公司收益法评估的未来预测利润，业绩承诺指标具体情况如下：
    东方国际集团承诺，外贸公司在 2020 年、2021 年、2022 年（即业绩承诺期限
内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于
2,254.04 万元、2,670.88 万元、2,940.08 万元。
    （二）业绩补偿方式
    业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数<截至当期期末累积
承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东方国际集团（或纺织集团）应补偿的金
额按如下方式计算：当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×收益法评估的
房地产的交易作价－累积已补偿金额。
    （三）减值测试安排
    业绩承诺期满后，由本公司聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所
对收益法评估的房地产进行减值测试，并出具减值测试报告。
  根据上述减值测试报告，如收益法评估的房地产期末减值额>业绩承诺期内已补偿
股份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额，东方国际集团（或纺织集团）应对本
公司就该减值部分按以下方式另行补偿：
  （1）减值部分补偿的股份数量=（收益法评估的房地产期末减值额－已补偿的现
金总额）÷本次发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数
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       2）股份补偿不足部分，由东方国际集团（或纺织集团）以现金补偿，另需补偿
的现金金额=股份补偿不足部分的股份数量×本次发行价格
       三、减值测试过程
       （一）纺织集团针对注入公司的标的资产：新联纺公司、装饰公司和国际物流
公司采用收益法评估的房地产情况：
       1、本公司已聘请沃克森(北京)国际资产评估有限公司对截止到 2022 年 12 月
31 日本次资产重组纺织集团注入的标的资产中采用收益法评估的房地产进行了评
估，并于 2023 年 4 月 25 日出具了沃克森评报字（2023）第【0755】号《评估报告》，
评估报告所载标的资产于评估基准日 2022 年 12 月 31 日的评估值情况如下：
                                                              房屋用   证载建筑面      评估价值（万
序号       权利人           权证编号            房地坐落
                                                                途     积（平方米）        元）
                       沪房地长字（2012）第
 1      新联纺公司                            宣化路 290 号    厂房         4,292.00          7,296.99
                       010486 号
                       沪房地长字（2012）第   新华路 668 号
 2      装饰公司                                               办公         6,446.60         10,913.84
                       010787 号              甲
                       沪（2018）徐字不动产   龙吴路 410 弄
 3      国际物流公司                                           厂房     12,184.00            22,104.35
                       权第 004037 号         87 号
        上海纺集仓储   沪（2019）嘉字不动产   嘉定区宝安公
 4                                                             厂房         7,124.83
        有限公司       权第 008232 号         路 2682 号
                                                                                             18,542.59
        上海纺集仓储   沪（2019）嘉字不动产   马陆镇浏翔公
 5                                                             厂房     35,622.90
        有限公司       权第 008158 号         路 2085 号
                                                               合      计                    58,857.77

       2、本次减值测试过程中，本公司已向沃克森(北京)国际资产评估有限公司履行
了以下工作：
       （1） 已充分告知沃克森(北京)国际资产评估有限公司本次评估的背景、目的
等必要信息。
       （2） 谨慎要求沃克森(北京)国际资产评估有限公司，比对本次评估和以 2019
年 5 月 31 日为评估基准日出具的东洲评报字[2019]第 0776 号《评估报告》、沪申
威评报字[2019]第 0248 号《评估报告》中披露的标的资产的评估假设、评估参数
等是否存在重大不一致。
       （3） 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资
产评估报告》中充分披露。
       （4） 根据两次评估结果及期末账面资产净值计算是否发生减值。
       3、标的资产期末房产评估值扣除承诺期发生的房租收益等事项后减值计算如下：
                          项目                                  纺织集团三家合计
 标的资产业绩承诺期末房产评估值                                                  58,857.77
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                    项目                           纺织集团三家合计

加:业绩承诺期内标的房产收益                                     7,855.95

调整后标的资产业绩承诺期末房产评估值                           66,713.72

原收购交易作价                                                 55,360.13

资产减值额                                                            0

    （二）东方国际集团针对注入公司的标的资产：外贸易公司采用收益法评估的
    房地产情况
    东方国际集团注入公司的标的资产中采用收益法评估的房地产，坐落于余姚市
谭家岭东路 188 号，已于 2021 年 12 月 29 日完成转让，房产处置收入为 5,732.99
万元（不含税），高于资产重组时评估价值 4,825.80 万元。
    四、测试结论
    1.通过以上测试，公司得出以下结论：公司向东方国际集团、纺织集团发行股
份及支付现金购买资产时注入公司的以收益法评估的房地产在 2022 年 12 月 31 日没
有发生减值。
    2. 公司年度审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字
[2023]3169 号《减值测试审核报告》认为：公司编制的《东方国际创业股份有限公
司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司资产重组注入标的资产减值测
试结论
    五、独立财务顾问核查意见
    经核查，公司独立财务顾问出具《关于东方国际创业股份有限公司发行股份及
现金支付购买资产之 2022 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》认为：
经减值测试，截至业绩承诺期届满，注入标的资产未发生减值。
    六、独立董事、审计委员会和监事会意见
   （一）独立董事和审计委员会意见
    我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》
公司独立财务顾问出具《关于东方国际创业股份有限公司发行股份及现金支付购买
资产之 2022 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》和内容符合中国证
监会和上海证券交易所的相关规定，财务数据真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司向东方国际集团、纺织集团发行股份及支付
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现金购买资产时注入公司的以收益法评估的房地产在 2022 年 12 月 31 日没有发生减
值。
    （二）监事会意见
    经核查，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核
报告》公司独立财务顾问出具《关于东方国际创业股份有限公司发行股份及现金支
付购买资产之 2022 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》公司向东方
国际集团、纺织集团发行股份及支付现金购买资产时注入公司的以收益法评估的房
地产在 2022 年 12 月 31 日没有发生减值。




   特此公告。



                                           东方国际创业股份有限公司董事会
                                                         2023 年 4 月 29 日