证券代码：600278        证券简称：东方创业                 公告编号：2023-004


                    东方国际创业股份有限公司
            第八届董事会第四十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    东方国际创业股份有限公司第八董事会第四十四次会议通知于2023年4月21日以书
面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于2023年4月27日在公司会议室召开，会议由
公司董事长赵晓东先生主持。本次会议应到董事8名，实到董事8名，会议的召开符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。经会议审议表决，决议公告如下：

    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过2022年度董事会工作报告。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
    2、审议通过2022年度总经理工作报告。
    (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
    3、审议通过2022年度公司年度报告及其摘要。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    4. 审议通过2023年第一季度报告
    (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
    5、审议通过2022年度财务决算和2023年度财务预算
    本议案需提交公司股东大会审议。
    (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
    6、审议《通过关于预计2023年度日常关联交易的议案》
    因日常生产经营需要，结合公司实际情况，预计公司及公司子公司2023年日常关联
交易如下：涉及日常生产经营相关的购销金额不超过12.2亿元，托管承包费用金额不超
过0.08亿元，租赁金额不超过0.7亿元，服务费金额不超过1.2亿元。预计2023年度财务
公司为公司及公司子公司提供金融服务合计不超过130.46亿元。
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    公司参照市场公允价格在2023年度预计的日常关联交易，需提交股东大会审议，授
权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。
关联董事宋庆荣、宋才俊回避表决。（详见临2023-006号公告）
    (表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票)
    7、审议通过《关于授权经理室审批公司内部借款的议案》
    为规范公司运作，支持公司和公司子公司的经营和发展，在不影响公司正常经营业
务的情况下，同意授权公司经理室在不超过公司2022年度经审计的净资产（合并报表口
径）15%的额度内（即10.59亿元人民币以内）审批公司与子公司以及子公司之间的内部
借款事宜，授权期限自董事会通过之日起12个月内有效。
    (表决结果:同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票)
    8、审议通过《关于公司及公司子公司拟利用闲置资金利用闲置资金进行委托理财
的议案》
    根据公司外贸业务的特殊性，为提升公司资金的使用效率，在保证公司主营业务正
常开展、资产安全性及流动性的前提下，同意公司及公司子公司利用部分闲置流动资金
购买银行低风险理财产品，合计金额不超过 68,000 万元，占上市公司 2022 年经审计净
资产的 9.63%。授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    (表决结果:同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票)
    9、审议通过《关于授予经理室部分证券投资权限的议案》
    （1）为提高暂时闲置资金的使用效率，在控制风险的前提下获得一定的投资收益，
实现股东利益的最大化，同意公司在不影响正常经营业务的情况下，在2023年度使用不
超过6.98亿元的资金额度（资金余额）用于证券投资。
    （2）为盘活公司金融资产，同意授权公司经理室以2022年12月31日公司持有的其
他权益工具投资的账面值11.59亿元为基准，根据市场情况在资产价格较高时适量出售
部分金融资产，出售总量不超过该账面值总量的50%（即不超过5.53亿元）。
    以上授权额度合计12.51亿元，占上市公司2022年度经审计净资产的17.72%，授权
期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。详见临2022-007号公告。
 (表决结果:同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票)
    10、审议通过《2022年度利润分配预案》。
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    经天职国际会计师事务所审计，截至 2021 年 12 月 31 日，东方国际创业股份有限
公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币 1,316,390,585.12 元。经董事会
决议，综合考虑公司未来发展和投资者利益，以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润。
    公司 2022 年度利润分配采用现金分红方式，拟向全体股东每 10 股派发现金红利
1.26 元（含税）。以本公告披露日的总股本 883,973,201 股计算，合计拟派发现金红利
111,380,623.33 元（含税）,剩余 1,205,009,961.79 元，结转以后年度分配。2022 年
度公司现金分红比例为 30.09%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动
的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。（详见临 2022-008 号公告）
    上述利润分配预案需提交股东大会审议。
    (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
    11、审议通过《2022年度经营者薪酬考核方案》
    (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
    12、审议通过《关于董事会内控自我评价报告的议案》
    全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
    (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
    13、审议通过《2022年度社会责任报告的议案》
    全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
    (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
    14、审议通过《关于公司内控审计报告的议案》
    (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
    15、审议通过《公司对东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。
    公司认为集团财务公司具有经营企业集团成员单位存贷款等业务的合法有效资质，
已建立较为完善合理的内部控制制度，能够有效控制风险，各项风险指标均符合监管要
求。公司监事会、独立董事和审计委员会均对此议案发表了同意的意见。本议案涉及对
集团财务公司的风险评估，关联董事宋庆荣回避表决。
    全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    (表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票)
    16、审议通过《关于2022年度业绩承诺实现情况的议案》
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    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东方国际集团上海市对
外贸易有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》和《关于上海新联纺进出口有限公司、
上海纺织装饰有限公司和上海纺织集团国际物流有限公司业绩承诺实现情况的审核报
告》，外贸公司截至当期期末累积承诺净利润数为5680.63万元，完成比例为72.23%未
实现业绩承诺，根据协议规定，东方国际集团应补偿金额1,340.28万元，累计已补偿金
额1,429.43万元（对应东方国际集团应补偿的股份1,267,227股）。公司已于2022年8月
底按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿的股份1,267,227股并予以注销，同时按协
议规定已收回东方国际集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的2020年度和2021年度
现金分红人民币合计282,591.62元。新联纺公司、装饰公司、国际物流公司2022年度的
业绩承诺已完成，截至当期期末累积承诺净利润数为10,504.06万元，完成比例为
104.51%。（详见临2023-009号公告）
    本议案涉及控股股东东方国际（集团）有限公司及其子公司纺织集团对公司的业绩
承诺，关联董事宋庆荣回避表决。
    (表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票)
    17、审议通过《关于公司计提2022度减值准备的议案》
    同意公司基于谨慎性原则，对截止2022年12月31日公司合并报表范围内的有关资产
确认信用减值损失1,939.71万元和资产减值损失1,452.24万元，合计提减值准备
3,391.95万元。扣除所得税影响后，预计减少2022年度净利润2,543.96万元，占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的6.87%。
       (表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票)
    18. 审议通过《关于对东方集团，纺织集团注入公司的物业资产进行减值测试的议
案》
    根据2023年4月25日沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字
（2023）第【0755】号《资产评估报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《减值测试审核报告》及国泰君安证券股份有限公司出具的《关于东方国际创业股
份有限公司发行股份及现金支付购买资产之2022年度业绩承诺实现情况及减值测试情
况的核查意见》，公司得出以下结论：公司向东方国际集团、纺织集团发行股份及支付
现金购买资产时注入公司的以收益法评估的房地产在2022年12月31日没有发生减值。
（详见临2023-010号公告）
证券代码：600278         证券简称：东方创业                  公告编号：2023-004

    本议案涉及控股股东东方国际集团发行股份及支付现金购买资产时注入公司的以
收益法评估的房地产的减值测试情况，关联董事宋庆荣回避表决。
    (表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票)


    19.审议通过关于修订《公司章程》的议案。
    2023 年 2 月 2 日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海公司办理完成新增股份
的登记手续，公司新增 1,713,000 股 A 股限制性股票，公司总股本由 882,260,201 股增加
至 883,973,201 股。本议案需提交公司股东大会审议。（详见临 2023-011 号公告）
    (表决结果:同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票)




    以上议案一、三、五、六、十、十九需提交公司股东大会审议。


    特此公告。


                                                 东方国际创业股份有限公司董事会
                                                               2023 年 4 月 29 日