中央商场：出售子公司股权的公告2018-09-15
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临 2018—047
南京中央商场（集团）股份有限公司
出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 交易简要内容：公司全资子公司南京云中央科技有限公司将所持有南京快佳
超市有限公司 5%的股权以 25 万元转让给安徽中商便利店有限公司。公司及全资子
公司南京云中央科技有限公司将所持有的南京中央商场便利有限公司 100%的股权
以 700 万元转让给安徽中商便利店有限公司。
根据公司新业态发展战略，公司分别在南京、安徽区域布局了便利店业态，为
了提升管理效力、降低营运成本，公司对南京、安徽区域的便利店业态进行资源整
合和布局调整，具体情况如下：
一、南京云中央科技有限公司出售南京快佳超市有限公司股权的议案
（一）、概述
南京快佳超市有限公司（简称“南京快佳超市”）系南京中央商场（集团）股份
有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司，公司全资子公司南京云中央科
技有限公司（简称“云中央”）持有 5%的股权；公司全资子公司南京中央商场便利
有限公司（简称“南京便利”）持有 95%的股权。云中央与安徽中商便利店有限公司
（简称“安徽便利”）签订《股权转让协议》，云中央将所持有的南京快佳超市 5%的
股权转让给安徽便利，股权转让价格为人民币 25 万元，南京便利放弃优先受让权。
交易完成后安徽便利持有南京快佳超市 5%股权。
2018 年 9 月 14 日，公司第八届董事会第三十二次会议，审议通过了公司全资
子公司出售子公司股权的议案。
(二)、交易各方基本情况
1、南京云中央科技有限公司
名称：南京云中央科技有限公司
注册地：南京市建邺区雨润路 17 号
法定代表人：陈新生
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临 2018—047
企业类型：有限责任公司
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2013 年 5 月 29 日
主营业务：计算机软硬件的研发、销售、安装及维护;计算机系统集成;软件开
发、应用软件服务;日用百货、化妆品、服装鞋帽、箱包、电子产品、通讯器材、医
疗器械、五金电料、工艺礼品、办公用品、纺织品、饰品、日用品、食品销售;出版
物经营、烟草零售;制作、代理、发布国内各类广告;企业管理咨询;自有设备租赁;
货物运输代理;仓储服务;实业投资;网上销售百货;弱电工程施工。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
南京云中央科技有限公司是公司全资子公司，公司持有其股权 5%；公司全资
子公司南京中央商场投资管理有限公司持有其股权 95%。
南京云中央科技有限公司截止 2018 年 6 月 30 日，资产总额 100,475,176.32
元 ， 资 产 净 额 11,821,698.45 元 ， 营 业 收 入 51,951,109.13 元 和 净 利 润
-17,556,786.57 元。
2、安徽中商便利店有限公司
名称：安徽中商便利店有限公司
注册地：合肥市包河区徽州大道 4872 号金融港中心 A1 栋办 1502-1504
法定代表人：吴晓国
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2018 年 6 月 1 日
主营业务：食品销售(仅限分支机构经营);卷烟零售;日用百货、化妆品、服装
鞋帽、箱包、电子产品、通讯器材、医疗机械、五金交电、工艺礼品、办公用品、
针纺织品销售(含网上销售);国内广告设计、制作、代理、发布;企业管理咨询;道路
货物运输;仓储、装卸、搬运服务;货运代理;计算机软硬件研发、销售、安装、维护;
计算机系统集成服务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：南京中央商场（集团）股份有限公司持有 50%股权。
(三)、交易标的基本情况
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临 2018—047
（1）、本次交易标的为云中央持有的南京快佳超市 5%股权。
（2）、本次交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）、南京快佳超市的基本情况
名称：南京快佳超市有限公司
注册地：南京市秦淮区中山南路 79 号
法定代表人：陈新生
企业类型：有限责任公司
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2017 年 6 月 21 日
主营业务：食品、保健食品销售(仅限分支机构经营)、餐饮服务;烟草零售(须
取得许可或批准后方可经营);日用百货、化妆品、服装鞋帽、箱包、电子产品、通
讯器材、医疗器械、五金交电、工艺礼品、办公用品、针纺织品销售(含网上销售);
设计、制作、代理、发布国内各类广告;企业管理咨询;道路货物运输;仓储;装卸;
搬运;货运代理;计算机软硬件研发、销售、安装、维护;计算机系统集成服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
现有股东、持股比例
股东 认缴出资（万元） 持股比例
南京云中央科技有限公司 25 5%
南京中央商场便利有限公司 475 95%
合计 500 100%
（4）、交易标的评估情况
具有执行证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司为本次
交易出具了资产评估报告，评估方法采用成本法（资产基础法）和收益法，在对两
种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论，评估基准日
为 2018 年 5 月 31 日。
南京快佳超市有限公司股东全部权益于评估基准日 2018 年 5 月 31 日所表现的
公允市场价值为 428.42 万元，评估值比账面净资产增值 349.06 万元，增值率为
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临 2018—047
439.86%。
本次交易定价参考资产评估报告净资产评估值，经交易双方协商确定。
（四）、股权转让协议的主要内容
1、股权转让协议主体
转让方：南京云中央科技有限公司（简称“云中央”）
受让方：安徽中商便利店有限公司（简称“安徽便利”）
2、股权转让价格
股权转让的对价：总计为人民币贰拾伍万元。
3、股权转让款的支付
（1）、在股权转让协议签署生效之日起 30 日内，安徽便利应将首期转让款 10
万元（股权转让价款的 40%）汇入云中央指定的银行账户。
（2）、在 2018 年 12 月 31 日前，安徽便利应将剩余款项 15 万元（股权转让价款
的 60%）汇入云中央指定的银行账户。
二、公司及南京云中央科技有限公司出售南京中央商场便利有限公司股权的议
案
(一)、概述
南京中央商场便利有限公司（简称“南京便利”）系南京中央商场（集团）股
份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司，公司持有 5%的股权；公司
全资子公司南京云中央科技有限公司（简称“云中央”）持有 95%的股权。公司及云
中央与安徽中商便利店有限公司（简称“安徽便利”）签订《股权转让协议》，公司
及云中央将所持有的南京便利的全部股权转让给安徽便利，股权转让价格为人民币
700 万元。交易完成后安徽便利持有南京便利 100%股权。
2018 年 9 月 14 日，公司第八届董事会第三十二次会议，审议通过了公司关于
出售全资子公司股权的议案。
(二)、交易各方基本情况
1、南京云中央科技有限公司
名称：南京云中央科技有限公司
注册地：南京市建邺区雨润路 17 号
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临 2018—047
法定代表人：陈新生
企业类型：有限责任公司
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2013 年 5 月 29 日
主营业务：计算机软硬件的研发、销售、安装及维护;计算机系统集成;软件开
发、应用软件服务;日用百货、化妆品、服装鞋帽、箱包、电子产品、通讯器材、医
疗器械、五金电料、工艺礼品、办公用品、纺织品、饰品、日用品、食品销售;出版
物经营、烟草零售;制作、代理、发布国内各类广告;企业管理咨询;自有设备租赁;
货物运输代理;仓储服务;实业投资;网上销售百货;弱电工程施工。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
南京云中央科技有限公司是公司全资子公司，公司持有其股权 5%；公司全资子
公司南京中央商场投资管理有限公司持有其股权 95%。
南京云中央科技有限公司截止 2018 年 6 月 30 日，资产总额 100,475,176.32
元 ， 资 产 净 额 11,821,698.45 元 ， 营 业 收 入 51,951,109.13 元 和 净 利 润
-17,556,786.57 元。
2、安徽中商便利店有限公司
名称：安徽中商便利店有限公司
注册地：合肥市包河区徽州大道 4872 号金融港中心 A1 栋办 1502-1504
法定代表人：吴晓国
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2018 年 6 月 1 日
主营业务：食品销售(仅限分支机构经营);卷烟零售;日用百货、化妆品、服装
鞋帽、箱包、电子产品、通讯器材、医疗机械、五金交电、工艺礼品、办公用品、
针纺织品销售(含网上销售);国内广告设计、制作、代理、发布;企业管理咨询;道路
货物运输;仓储、装卸、搬运服务;货运代理;计算机软硬件研发、销售、安装、维护;
计算机系统集成服务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：南京中央商场（集团）股份有限公司持有 50%股权。
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临 2018—047
3、交易标的基本情况
（1）、本次交易标的为公司及云中央持有的南京便利 100%股权。
（2）、本次交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）、南京便利的基本情况
名称：南京中央商场便利有限公司
注册地：南京市建邺区雨润大街 10 号
法定代表人：陈新生
企业类型：有限责任公司
注册资本：3000 万元人民币
成立日期：2017 年 5 月 23 日
主营业务：食品销售、烟草零售(须取得许可或批准后方可经营);日用百货、
化妆品、服装鞋帽、箱包、电子产品、通讯器材、医疗器械、五金交电、工艺礼品、
办公用品、针纺织品销售;设计、制作、代理发布国内各类广告;企业管理咨询;货运
代理;仓储服务;网上销售百货;计算机软硬件研发、销售、安装、维护;计算机系统
集成服务;基础软件、应用软件服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
现有股东、持股比例
股东 认缴出资（万元） 持股比例
南京中央商场（集团）股份有限公司 150 5%
南京云中央科技有限公司 2850 95%
合计 3000 100%
（4）、交易标的评估情况
具有执行证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司为本次
交易出具了资产评估报告，评估方法为成本法（资产基础法），评估基准日为 2018
年 5 月 31 日。
南京中央商场便利有限公司于评估基准日 2018 年 5 月 31 日的评估结果如下：
资产：账面价值 701.20 万元，评估值 633.19 万元，评估减值 68.00 万元，减
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临 2018—047
值率 9.70%。
负债：账面价值 27.26 万元，评估值 27.26 万元，无增减值变化。
净资产（股东全部权益）：账面价值 673.93 万元，评估值 605.93 万元，评估
减值 68.00 万元，减值率为 10.09%。
本次交易定价参考资产评估报告净资产评估值，经交易双方协商确定。
(四)、股权转让协议的主要内容
1、股权转让协议主体
转让方：南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）
转让方：南京云中央科技有限公司（简称“云中央”）
受让方：安徽中商便利店有限公司（简称“安徽便利”）
2、股权转让价格
股权转让的对价：总计为人民币柒佰万元整。
3、股权转让款的支付
(1)、在股权转让协议签署生效之日起 30 日内，安徽便利应将首期转让款 280
万元（股权转让价款的 40%）汇入公司及云中央指定的银行账户。
（2）、在 2018 年 12 月 31 日前，安徽便利方应将剩余款项 420 万元（股权转让
价款的 60%）汇入公司及云中央指定的银行账户。
（3）、本次股权转让完成后，标的股权对应的注册资本中的未实缴部分（2,128
万元），由安徽便利方继续履行出资义务。
三、本次交易对公司的影响
上述股权转让事项，有利于公司便利店业态的资源整合和布局调整，有利于提
升管理效力和降低营运成本，符合公司新业态发展战略。本次股权转让事项未导致
公司合并报表范围发生变化。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2018 年 9 月 14 日
