太化股份：关于向太原化学工业集团有限公司转让工程建设有限公司100%股权暨关联交易的公告2018-12-05
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临 2018－028
太原化工股份有限公司
关于向太原化学工业集团有限公司转让工程建设有
限公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
* 交易简要内容：太原化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有
的工程建设有限公司（以下简称“工程建设公司”）100%股权协议转让给公司控
股股东太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）（以下简称“本次
交易”），交易金额为 4766.62 万元，以现金方式交易。
* 过去 12 个月与太化集团的交易类别相关的交易的累计次数 0，累计交易
金额 0 万元。
* 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
* 本次交易需要提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
* 本次交易事项完成后，工程建设公司不再纳入公司合并报表，交易结果需
完成工商登记；交易获得的收益需审计会计师确认，才能纳入当期损益。
* 本次交易不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
近年来，受自身条件及外部环境影响，工程建设公司的业务基本上局限在阳
泉煤业集团有限公司及太化集团的范围内。为了减少上市公司的关联交易，避免
形成业务上的关联依赖；同时，有利于公司今后的发展，公司于 2018 年 12 月 4
日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向太原化学工业集团有限公
司转让工程建设有限公司 70.58%股权的议案》。同意将其持有的建设公司 100%
股权协议转让给公司控股股东太化集团。本次交易完成后，本公司将不再持有建
设公司股权。
本次交易的交易对方太化集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与太化集团之间交易类别相关
的关联交易尚未发生。
经与太化集团协商，拟将公司持有建设公司 100%的股权转让给太化集团，
转让价格以评估值 4766.62 万元为准，转让方式为现金交易，2018 年 12 月 31
日前股权交割完成。
（二）公司董事会审议情况
公司于 2018 年 12 月 4 日召开第六届董事会第八次会议审议通过了此交易事
项，公司 9 名董事参加了审议，关联董事均回避表决。独立董事发表了事前认可
意见、独立意见。表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
1、独立董事发表了事前认可意见，认为：此项交易符合国家有关法律、法
规和政策的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，标的资产已由具
有证券期货相关从业资格的第三方独立审计机构、评估机构进行审计和评估，我
们对其出具的相关审计报告和评估报告等表示认可。本次交易定价按照评估机构
出具的评估报告确定的评估价为基础，并由双方协商确定，关联交易定价公允且
具有合理性，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公
司第六届董事会 2018 年第八次会议审议。
2、独立董事发表了独立意见，认为：我们对此项交易的相关情况、定价情
况等进行了认真审阅，此项交易有利于进一步加快公司转型发展，符合公司和全
体股东的利益。此项交易为关联交易，交易定价参考了第三方机构出具的评估报
告，遵循了公开、公平、公正的原则。董事会在审议议案时，关联董事对此项交
易的议案均回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规
定，未发现存在违反关联交易的规定以及损害本公司及股东以及非关联股东利益
的情形。因此，我们同意将此交易事项的议案提交公司股东大会审议。
（三）本次交易履行程序情况
本次转让事项已经太化集团（太化会纪【2018】16 号）议定同意；阳泉煤
业（集团）有限责任公司（简称：阳煤集团）（阳煤会纪【2018】241 号）同意
并核准，同时向省国有资产管理部门报备；公司已与太化集团签订了股权转让协
议。
（四）后续需履行的程序
此交易事项需提交公司股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、交易对的方基本情况
企业名称：太原化学工业集团有限公司
住所：太原市晋源区义井街 20 号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张旭升
注册资本：人民币 1000526.00 万元
成立日期：1992 年 11 月 12 日
经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡
胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品（危化品除
外）；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修
制造；道路货物运输、铁路运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建
材、磁材；服装加工；信息咨询；物业服务；污水处理；进出口：商品、技术进
出口贸易服务；危险化学品经营(只限分支机构)；房地产开发与经营；煤炭及制
品的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太化集团为国有独资企业，2010 年 12 月起被阳泉煤业（集团）有限责任公
司托管。
2、交易对方与上市公司之间的关系说明
太化集团目前持有太化股份股票 223653339 股，占总股本的 43.48%。
3、交易对方主要业务近年发展状况
太化集团是国家“一五”期间建设的全国三大化工基地之一，是山西省综合
性特大型煤化工企业。按照太原市西山地区综合整治和实现碧水蓝天工程的有关
要求，大力调整产业结构，目前发展的产业有：房地产开发、工程建筑安装、物
流贸易、医疗及后勤物业以及新兴产业的开拓等。近年来，各主营业务收入逐年
增加，全力推进产业转型，打造“高端一流、集约高效、绿色循环、和谐共享”
的综合企业集团。
4、交易对方最近一年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，太化集团的资产总额为 3142194.39 万元，净资产
为 340035.57 万元；2017 年营业收入为 510823.21 万元，净利润为-9745.95 万
元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的公司的基本情况
企业名称：太原化学工业集团工程建设有限公司
住所：太原市晋源区义井东街 54 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：石玉川
注册资本：4000.00 万元
成立日期：1999 年 06 月 11 日
经营范围：特种设备：石油、化工设备管道、民用建筑及线路管道、防腐保
温工程；建设工程：钢结构工程、室内外装潢、环保工程；智能化安装工程、
拆除工程；非标设备制作；货物仓储服务（除危险品）；建筑工程咨询服务；
住宅室内装饰装修；化工产品（不含危险品）、钢材、矿粉、金属材料（不
含贵稀金属）、仪器仪表、矿山机械配件的销售；危险化学品（无仓储)批
发（限经营许可证许可范围经营，有效期至 2019 年 12 月 13 日）；仪器仪
表成套设备、机电成套设备的安装及销售；检修保运工程；电力设施：机电
工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：太化股份持有工程建设公司 100%股权。
（二）交易标的资产情况
本次交易的类别为出售公司股权，交易标的为公司持有的建设公司 100%
股权。
公司近三年及又一期的财务状况和经营业绩概况表
金额单位：人民币万元
项 目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 34,317.36 33,251.98 43,726.48 18,128.76
负债 30,332.60 29,184.96 39,210.56 13,879.25
净资产 3,984.76 4,067.02 4,515.92 4,249.51
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 10,615.74 10,153.47 31,029.79 37,916.58
营业利润 -41.00 8.26 15.65 104.78
利润总额 -36.95 42.68 135.98 105.18
净利润 -28.06 -92.80 364.88 109.49
经营净现金流 -342.30 -255.86 1,741.30 -1,059.41
投资净现金流 1.88 2.40 -165.15 -5.65
筹资净现金流 530.79 319.78 23,240.48 1,448.74
净现金流合计 186.61 61.52 24,816.63 383.68
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其
他情况。
四、交易标的审计和评估情况
根据相关规定，公司聘请了具有证券资格的中介进行了审计和评估。中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2018）第 213121
号的审计报告。审计基准日为 2018 年 9 月 30 日，经审计，工程建设公司总资产
账面价值为 34,317.36 万元，总负债账面价值为 30,332.60 万元，净资产账面价
值为 3,984.76 万元。
中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2018]第 040066 号的评
估报告。评估基准日 2018 年 9 月 30 日，工程建设公司总资产账面价值为
34,317.36 万元，评估价值为 35,099.21 万元，增值额为 781.85 万元，增值率
为 2.28%；总负债账面价值为 30,332.60 万元，评估价值为 30,332.60 万元；净
资产账面价值为 3,984.76 万元，评估价值为 4,766.62 万元，增值额为 781.86
万元，增值率 19.62%。
五、交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他风险。
六、交易标的定价情况及公平合理性分析
交易标的价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值；评估基准日：
2018 年 9 月 30 日；评估方法：采用资产基础法进行评估；评估结论：经评估，
于评估基准日 2018 年 9 月 30 日公开市场交易及持续经营的前提下，太原化
学工业集团工程建设有限公司总资产账面价值为 34,317.36 万元，评估价值为
35,099.21 万元，增值额为 781.85 万元，增值率为 2.28%；总负债账面价值为
30,332.60 万元，评估价值为 30,332.60 万元；净资产账面价值为 3,984.76 万
元，评估价值为 4,766.62 万元，增值额为 781.86 万元，增值率 19.62%。（详
见上网的评估报告）
七、交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易各方
转让方：太原化工股份有限公司
受让方：太原化学工业集团有限公司
（二）标的资产及定价
1、本次交易的标的资产为太原化学工业集团工程建设有限公司 100%股权。
2、根据中水致远资产评估有限公司出具的[2018]第 040066 号的评估报告，
标的资产评估价值为人民币 4766.62 万元，上述评估结果需经山西省国资部门备
案。经双方协商，标的资产的交易价格为人民币 4766.62 万元。
（三）对价支付期限
1、本协议生效后五个工作日内，太化集团向太化股份一次性付清交易对价。
2、上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式进行。
（四）与资产相关的债权债务处理
本次股权转让标的为太化建设之股权，不涉及债权债务处理。
（五）员工安置
本次股权转让不涉及人员的重新安排或职工安置事宜，公司与其员工之间的
劳动关系维持不变。
（六）资产交割及过渡期间损益归属
1、双方同意自标的公司办理完毕本次股权转让的工商登记或标的资产登记
至乙方名下之日为资产交割日。自交割日起，标的公司一切权利义务或相关收益
和亏损均与甲方无关。
2、双方同意并确认，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，在此期
间标的资产产生的收益和亏损及任何原因造成的权益变动均由乙方全部享有或
承担。
（七）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均可向原告住所地有管辖权的法院提起诉讼。
（八）协议的生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在
满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易方案的资产评估报告经山西省国资部门备案；
（2）本次交易方案经甲方董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易方案经乙方董事会审议通过；
（4）本次交易方案取得山西省国资部门批复；
2、双方协商一致，可以以书面形式解除本协议。
3、本协议未尽事宜，由交易双方协商一致签订补充协议。本协议与补充协
议不一致的部分以补充协议为准。
八、此项交易的目的和对公司的影响
1、对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易有利于进一步优化公司股权结构，减少关联交易，避免形成业务上
的关联依赖，促进公司可持续发展，符合公司的长远发展战略。
本次转让经评估，太原化学工业集团工程建设有限公司净资产评估价值为
4,766.62 万元，增值额为 781.86 万元，增值率 19.62%。
对公司总资产减少 34,317.36 万元，负债减少 30,332.60 万元，股权转让增
加收益 781.86 万元，将计入本公司当期损益。
2、出售子公司股权对公司关联交易的影响
本次股权转让交易完成后，该子公司不再纳入公司合并报表范围，公司不存
在向该公司提供担保、委托理财情况，太原化学工业集团工程建设有限公司欠付
太化股份公司资金将按照股权转让协议约定时间 2018 年 12 月 31 日前，由欠款
方向公司全额清偿该部分债务，资金来源由受让方提供。
特此公告。
太原化工股份有限公司
2018 年 12 月 4 日
