证券代码：600281         证券简称：太化股份          公告编号：2020-008



                    太原化工股份有限公司
      关于收到上海证券交易所监管关注函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    公司于 2020 年 3 月 30 日收到上海证券交易所《关于对太原化工股份有限公

司及时任董事会秘书李志平予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0021 号）。

全文披露如下：

    “当事人：

     太原化工股份有限公司， 股证券简称：太化股份， 股证券代码：600281；

     李志平，时任太原化工股份有限公司董事会秘书。



     经查明，太原化工股份有限公司（以下简称公司或太化股份）在信息披

露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

    一、诉讼事项披露不及时

    2019 年 12 月 3 日，公司披露《以关停业务相关资产增资关联方企业重大

资产重组暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）。上述重组报告书

中披露，2017 年 10 月 26 日，太原市立唐工贸有限公司（以下简称立唐工贸）

因与公司及控股股东太原化学工业集团有限公司（以下简称太化集团）的合同纠

纷，向太原市中级人民法院起诉，要求公司及太化集团赔偿其经济损失 5,612 万

元。2018 年 7 月 31 日，太原市中级人民法院作出一审判决，判决公司及太化

集团共同赔偿立唐工贸经济损 2,131.46 万元。公司对一审判决不服，提起上诉。

2019 年 12 月 19 日，公司在重组报告书（修订稿）中披露，2019 年 11 月 25

日，山西省高级人民法院对该案件作出终审裁定，撤销太原市中级人民法院的一
审民事判决，驳回立唐工贸的起诉。根据上述终审裁定，公司将不承担任何赔偿

责任。

    上市公司诉讼事项可能导致公司遭受损失，对公司股价和投资者决策可能产

生较大影响。2018 年 7 月，一审法院判决公司赔偿金额 2,131.46 万元，占公

司 2017 年度经审计归母净利润的 280.06%，达到应当披露的标准。公司应当及

时以临时公告的形式对外披露，并在公司提起上诉、二审法院作出判决时分阶段

披露诉讼进展。但公司未就上述涉诉事项及时履行信息披露义务，直至公司后续

筹划重大资产重组，才在重组报告书和修订稿中对相关诉讼事项予以披露。公司

诉讼事项披露不及时，损害了投资者的知情权。

    二、重大资产重组相关信息披露不完整

    按照山西省、太原市政府环境整治的要求，公司自 2011 年起，陆续关停了

合成氨、焦化、氯碱等主要生产企业的生产装置。为加快公司资产处置及转型发

展，2015 年 4 月 24 日、2016 年 4 月 20 日，太化集团两次出具《关于资产

补偿的承诺函》，承诺公司相关生产装置关停后，所造成的损失由政府通过太化

集团给予补偿，若政府补偿不足，将由太化集团以现金形式足额补偿。2017 年 12

月 20 日，太化集团再次出具《关于资产补偿的承诺函》，承诺公司所属关停企

业以前年度形成的应收款项，按 2017 年 12 月 31 日账面余额计算，未来处置

或回收造成的损失由太化集团以现金形成足额补偿；公司所属关停企业的关停资

产，按 2017 年 12 月 31 日账面余额计算，未来搬迁或处置造成的损失由太化

集团以现金形成足额补偿；公司关停企业停工费用损失及停产停业损失，政府通

过太化集团给予补偿，补偿不足部分由太化集团以现金形式足额补偿，补偿期限

截至相关资产搬迁、处置以及员工安置工作完成日。公司在 2015 年至 2018 年

的年度报告的财务报告部分均披露，根据太原市政府实行的统一搬迁政策，公司

因搬迁关停所造成的损失由政府通过太化集团给予补偿，若政府补偿不足，将由

太化集团以现金形式足额补偿。

    2019 年 12 月，公司筹划重大资产重组，拟以部分关停资产增资关联方企

业的方式处置部分关停资产。根据上述承诺函安排，公司重组事项触发了太化集

团的资产补偿义务。作为公司处置关停资产的重要配套安排，公司理应在重组报

告书中准确、完整披露上述资产补偿承诺事项，明确承诺函具体内容、太化集团
补偿方式及应补偿金额。但公司未在 2019 年 12 月 3 日公告的重组报告书中

披露上述事项。经监管督促，直至 2019 年 12 月 19 日，公司才在重组报告书

（修订稿）中披露，根据 2017 年出具的《关于资产补偿的承诺函》，针对本次

处置关停资产，太化集团需向公司补偿金额合计约 8,165.98 万元。公司重大资

产重组相关信息披露不完整。

    综上，公司诉讼事项披露不及时，重大资产重组相关信息披露不完整，损害

了投资者的知情权。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五条，以及《上海证券交易所股票

上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、

第 2.7 条、第 11.1.5 条、第 11.12.5 条等有关规定。时任董事会秘书李志平

（任期自 2016 年 11 月 16 日至 2019 年 12 月 2 日）作为公司信息披露事

务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司相关违规事项负有责任，违反了《股票上

市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在在《董事（监

事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

    同时，考虑到上述诉讼事项终审裁定公司不承担赔偿责任，未对公司造成实

际损失；且公司在年度报告中对太化集团的资产补偿承诺事项进行了简要披露，

市场对此已有一定预期，可酌情从轻处理。

    鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券

交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

    对太原化工股份有限公司及其时任董事会秘书李志平予以监管关注。

    公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，规范运作，

认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义

务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有

重大信息。”

    公司及公司全体董事、监事、高级管理人员等对上述监管措施高度重视，并

将以此为戒，加强对相关法律法规、规章制度的学习，严格遵守上海证券交易所

业务规则，认真履行信息披露义务，保证及时、公平、真实、准确、完整地披露

所有重大信息。
   目前，公司正积极寻求新的利润增长点，面临转型发展的机遇和挑战，敬请

广大投资者注意投资风险。




                                          太原化工股份有限公司董事会

                                                     2020 年 3 月 31 日