太原化工股份有限公司
                           监事会议事规则
                           （2020 年 4 月修订）




                               第一章     总则

    第一条   为规范太原化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事

方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结

构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》

等有关法律、法规及规范性文件规定和《太原化工股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”），结合公司实际，制订本规则。

    第二条   监事会向股东大会负责。对公司财务以及公司董事、高级管理人员

（包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的

其他人员）履行公司职务时违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的行为进

行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第三条   公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和

资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。

    公司高级管理人员根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、

执行情况、资金运用情况和盈亏情况等信息。高级管理人员必须保证相关信息的

真实性、准确性、完整性。



                           第二章   监事会的构成

    第四条   监事会由 5 名监事组成。

    监事会中 3 名为股东代表监事，由股东大会选举产生；2 名为公司职工代表

监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还应具有法律、



                                    -1-
会计等方面的专业知识和工作经验。

    第五条   设监事会主席和副主席各 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过

半数选举产生.

    监事会主席主持监事会的工作，行使下列职权：

    （一）召集和主持监事会会议；

    （二）组织制定监事会工作计划和监事会决议的实施；

    （三）签署有关监事会的文件；

    （四）代表监事会向股东大会报告监事会的工作；

    （五）监督和检查监事会决议的实施情况；

    （六）法律、法规、《公司章程》规定及监事会授予的其他职权。

    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监

事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第六条   监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

    监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会办公室设专

职副主任，处理监事会日常事务。



                         第三章    监事会的职责

    第七条   监事会应向股东大会负责并报告工作，监事会行使下列职权:

    （一）检查本公司的财务，督导公司的合规检查、内部审计等部门的工作；

    （二）审核董事会编制的公司定期报告，并提出书面审核意见；

    （三）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》和公司章程规定

的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

法规和公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、

总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，如果给

公司造成损失的，必要时依照《公司法》第一百五十二条的规定，可向人民法院



                                   -2-
提起诉讼；

    （五）对董事、高级管理人员的行为进行质询；

    （六）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；

    （七）向股东大会提出提案；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其所需费用由公司承担；

    （九）组织对高级管理人员进行离任审计；

    （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    监事列席董事会会议。

       第八条   监事会应在股东年会上宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内

容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、

《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报

告。

       第九条   监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违法违规的问题和公司

董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，

可向董事会、股东大会反映，也可直接向有关政府主管部门报告。

    （也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告）

    对董事、高级管理人员违反法律、法规或本章程，损害公司、股东或客户利

益的行为，监事会应要求董事或高级管理人员限期纠正；如损害严重或董事、高

级管理人员未在限期内纠正的，监事会应提议召开股东大会，并向股东大会提出

专项提案。

       第十条   公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻

挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。



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    第十一条   监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出

席监事会会议，回答所关注的问题。

    监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请

外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。

    监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，可以要

求董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况，董事、高级管理人员及

涉及的公司其他人员应当配合。

    监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机

构给予帮助，由此发生的合理费用由公司承担。

    第十二条   监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也

不能代表公司进行任何经营活动。

    第十三条   监事会在履行职权时，应遵守适用法律和《公司章程》的规定，

忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障股东及公司的合法利益

不受侵害。

    监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或

者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司

商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。



                           第四章   监事会会议制度

    第十四条   监事会会议分为定期会议和临时会议。

    监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当

在 10 日内召开临时会议：

    （一）任何监事提议召开时；

    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规的各种规定和要求、《公

司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场

中造成恶劣影响时；



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    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海

证券交易所公开谴责时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）《公司章程》规定的其他情形。

    第十五条   定期会议的提案

    在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集

会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，

监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行

为的监督而非公司经营管理的决策。

    第十六条   临时会议的提议程序

    监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会

主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 5 日内，监事会办公

室应当发出召开监事会临时会议的通知。

    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

    第十七条   议案的征集

    在发出召开监事会定期会议的通知前，监事会办公室应当逐一征求各监事的

意见，初步形成会议提案后交监事会主席拟定。监事会主席在拟定提案前，可视

需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第十八条   会议的召集和主持

    监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行



                                    -5-
职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第十九条     会议通知

    召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日

将盖有监事会印章或监事会主席签字的书面会议通知，通过直接送达、传真、电

子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认

并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十条     会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）拟审议的事项（会议提案）；

    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （四）监事表决所必需的会议材料；

    （五）监事应当亲自出席会议的要求；

    （六）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开监事会临时会议的说明。

    第二十一条     会议召开方式

    监事会会议应当以现场方式召开。

    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主

持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审

议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只

写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

    第二十二条     会议的召开

    监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，



                                  -6-
经召集人（会议主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子

邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召

开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

    监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。

    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

       第二十三条   会议审议程序

    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    监事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他监事发言或者

阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工

或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

       第二十四条   会议表决

    提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事对提案逐一分别进行表

决。会议表决实行每名监事一人一票的表决制。

    监事会决议表决方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、

传真或者电子邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式。

    以通讯方式召开的监事会，监事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快

专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果

发送至会议通知指定的传真，或以电子邮件方式将表决结果发送至会议通知指定

的电子邮箱。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关监事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

       第二十五条   决议的形成



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    监事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体监事人数之

半数的监事对该提案投同意票。法律、法规和《公司章程》规定监事会形成决议

应当取得更多监事同意的，从其规定。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

       第二十六条   会议录音、录影

    现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议可视需要进行全程录音和

/或录影。

       第二十七条   会议记录

    监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内

容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）会议出席情况；

    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会

议记录。

       第二十八条   会议纪要和决议文件

    除会议记录外，监事会主席还可以安排监事会办公室工作人员对会议召开情

况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独

的决议文件。

       第二十九条   监事签字

    与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开



                                     -8-
声明。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

    第三十条     会议档案的保存

    监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的

授权委托书、会议录音和/或录影资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记

录、会议纪要、决议文件、决议公告等，由监事会主席负责保存。监事会会议档

案的保存期限为 10 年以上。

    第三十一条     监事对监事会决议的责任

    监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反

法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

如不出席会议，也不委托代表，也未在监事会召开之时或者之前对所议事项提供

书面意见的监事应视作未表示异议，不免除责任。



                         第五章     监事会决议的公告

    第三十二条     监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股

票上市规则》的有关规定办理。



                         第六章     监事会决议的执行

    第三十三条     监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以

后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。



                           第七章    修改议事规则

    第三十四条     有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则。

    （一）国家有关法律、法规修改，或制定并颁布新的法律、法规后，本议事

规则规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；



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    （二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定

相抵触；

    （三）股东大会决定修改本议事规则。

       第三十五条     本议事规则修改事项属于法律、法规或上海证券交易所要求披

露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

       第三十六条     本规则进行修改时，由监事会提出修正案，提请股东大会批准

后生效。



                                  第八章   附 则

       第三十七条     公司监事会任届期满时，监事会主席应向股东大会报告监事会

的工作情况，并根据《公司章程》规定由股东大会依法选举产生新一届监事会成

员。

       第三十八条     本议事规则以中文书写，由监事会负责解释。

       第三十九条     本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

       第四十条     本议事规则为《公司章程》的附件，并与《公司章程》具有同等

法律效力。《公司章程》有规定而本规则未规定的，按《公司章程》执行；《公

司章程》未规定而本规则有规定的，按本规则执行；《公司章程》和本规则均未

规定的，依照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》及相关法律、法规的规

定执行。




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