恒一律师 法律意见书
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Office
中国太原
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关 于
太原化工股份有限公司 2019 年年度股东大会的
法 律 意 见 书
致：太原化工股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称本所)接受贵公司的委托，指派孙水泉、杨晓
娜律师出席贵公司 2019 年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）以及《太原化工股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定, 就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公
告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，现出具法律
意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2020 年 4 月 28 日，贵公司董事会向全体股东发出《太原化工股份有限
公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》
中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对
象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、贵公司本次股东大会如期于 2020 年 5 月 20 日 14 点 30 分在贵公司五楼
会议室召开，会议由公司董事长张旭升先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地
点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1.现场出席本次股东大会及通过网络投票的股东及股东代理人共计 73 人，
代表有表决权的股份 249,941,482 股，占公司有表决权股份总数的 48.5887%。
参会股东均为 2020 年 5 月 13 日股权登记日收市后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股
东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
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2．公司的部分董事、监事及全部高级管理人员出席了本次股东大会。其中，
董事田旺林、周荣华、监事吴斌因事未出席。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对《通知》中所列
的十六项议案进行了表决，其中第九项议案为特别决议议案，须经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上同意方可通过；第七项议案为关联交易议案，应
回避表决的关联股东为：太原化学工业集团有限公司、山西太钢投资有限公司；
第一项至第十五项议案对中小投资者单独计票。
2．现场投票结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由监事以
及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。上海证券交易所信息网络有
限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计
并当场公布了表决结果。表决结果如下：
2.1 关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
表决情况：同意 247,766,770 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1299%；反对 2,154,712 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.8620%；弃权 20,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0081%。
中小股东总表决情况：同意 24,113,431 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 91.7274%；反对 2,154,712 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 8.1965%；弃权 20,000 股，占出席会议中小股东所持有效
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表决权股份总数的 0.0761%。
2.2 关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案
表决情况：同意 247,766,770 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1299%；反对 2,154,712 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.8620%；弃权 20,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0081%。
中小股东总表决情况：同意 24,113,431 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 91.7274%；反对 2,154,712 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 8.1965%；弃权 20,000 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0761%。
2.3 关于《公司 2019 年度独立董事述职报告》的议案
表决情况：同意 247,766,770 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1299%；反对 2,154,712 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.8620%；弃权 20,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0081%。
中小股东总表决情况：同意 24,113,431 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 91.7274%；反对 2,154,712 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 8.1965%；弃权 20,000 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0761%。
2.4 关于《公司 2019 年年度报告及摘要》的议案
表决情况：同意 247,766,770 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1299%；反对 2,154,712 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.8620%；弃权 20,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0081%。
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中小股东总表决情况：同意 24,113,431 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 91.7274%；反对 2,154,712 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 8.1965%；弃权 20,000 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0761%。
2.5 关于《公司 2019 年度利润分配预案》的议案
表决情况：同意 247,766,770 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1299%；反对 2,154,712 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.8620%；弃权 20,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0081%。
中小股东总表决情况：同意 24,113,431 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 91.7274%；反对 2,154,712 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 8.1965%；弃权 20,000 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0761%。
2.6《关于 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算的议案》
表决情况：同意 247,766,770 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1299%；反对 2,154,712 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.8620%；弃权 20,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0081%。
中小股东总表决情况：同意 24,113,431 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 91.7274%；反对 2,154,712 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 8.1965%；弃权 20,000 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0761%。
2.7《关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度预计日常关联交易
的议案》
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表决情况：同意 24,113,431 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 91.7274%；反对 2,154,712 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
8.1965%；弃权 20,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0761%。
中小股东总表决情况：同意 24,113,431 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 91.7274%；反对 2,154,712 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 8.1965%；弃权 20,000 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0761%。
2.8《关于聘请公司 2020 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议
案》
表决情况：同意 247,766,770 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1299%；反对 2,154,712 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.8620%；弃权 20,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0081%。
中小股东总表决情况：同意 24,113,431 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 91.7274%；反对 2,154,712 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 8.1965%；弃权 20,000 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0761%。
2.9《关于修订公司章程的议案》
表决情况：同意 247,766,770 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1299%；反对 2,154,712 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.8620%；弃权 20,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0081%。
中小股东总表决情况：同意 24,113,431 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 91.7274%；反对 2,154,712 股，占出席会议中小股东所持有
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效表决权股份总数的 8.1965%；弃权 20,000 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0761%。
2.10《关于修订股东大会议事规则的议案》
表决情况：同意 247,766,770 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1299%；反对 2,154,712 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.8620%；弃权 20,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0081%。
中小股东总表决情况：同意 24,113,431 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 91.7274%；反对 2,154,712 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 8.1965%；弃权 20,000 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0761%。
2.11《关于修订董事会议事规则的议案》
表决情况：同意 247,766,770 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1299%；反对 2,154,712 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.8620%；弃权 20,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0081%。
中小股东总表决情况：同意 24,113,431 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 91.7274%；反对 2,154,712 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 8.1965%；弃权 20,000 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0761%。
2.12《关于修订独立董事工作制度的议案》
表决情况：同意 247,766,770 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1299%；反对 2,154,712 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.8620%；弃权 20,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0081%。
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中小股东总表决情况：同意 24,113,431 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 91.7274%；反对 2,154,712 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 8.1965%；弃权 20,000 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0761%。
2.13《关于制定关联交易管理制度的议案》
表决情况：同意 247,766,770 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1299%；反对 2,154,712 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.8620%；弃权 20,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0081%。
中小股东总表决情况：同意 24,113,431 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 91.7274%；反对 2,154,712 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 8.1965%；弃权 20,000 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0761%。
2.14《关于为太原华盛丰贵金属材料有限公司提供担保的议案》
表决情况：同意 247,766,770 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.1299%；反对 2,154,712 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.8620%；弃权 20,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0081%。
中小股东总表决情况：同意 24,113,431 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 91.7274%；反对 2,154,712 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 8.1965%；弃权 20,000 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0761%。
2.15《关于修订监事会议事规则的议案》
表决情况：同意 247,766,770 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的 99.1299%；反对 2,154,712 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.8620%；弃权 20,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0081%。
中小股东总表决情况：同意 24,113,431 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 91.7274%；反对 2,154,712 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 8.1965%；弃权 20,000 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0761%。
2.16《关于补选公司董事的议案》
2.16.1 吴建宁
表决情况：同意 241，560，672 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 96.6468%。
3．经审查，本次股东大会审议的议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
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（此页无正文，为山西恒一律师事务所《关于太原化工股份有限公司 2019
年年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原 建 民
经办律师：
孙 水 泉 杨 晓 娜
2020 年 5 月 20 日
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