太化股份：2021年第二次临时股东大会会议材料2021-05-26
太原化工股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
太原化工股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
二零二一年五月
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太原化工股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
会议资料目录
序号 会议资料名称
一、太原化工股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会规定
二、太原化工股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会表决办法
三、太原化工股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案
1、关于向太化集团协议转让公司持有的焦化投资 49.1158%股权暨关联交易的议案
2、关于变更公司名称、增加经营范围并修订《公司章程》的议案
3、关于选举董事的议案
4、关于选举监事的议案
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太原化工股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会规定
为维护公司全体股东的合法权益，确保 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次大会”） 的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
和《太原化工股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本规定。
一、现场会议要求
1、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安
排，共同维护大会秩序。
2、为保证本次大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、
董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝
其他人员进入会场。对于干扰股东大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将按
规定加以制止并报告有关部门依法查处。
3、出席本次大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托
书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
4、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的
正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
5、股东和股东代理人参加本次大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权
利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
每位股东和股东代理人发言应简明扼要。
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发言股东和股东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东应
针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。本次大会进行表决时，
股东和股东代理人不得进行大会发言。
6、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的
相关人员作出答复或者说明。
7、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人请遵守会议举办地有关疫情防控的
相关规定，配合做好体温检测并采取有效的个人防护措施，经检测无发热等症状的股东
及股东代表可进入会场，会议召开过程中请全程佩戴口罩。
二、网络投票要求
网络投票的相关规定详见本公司于 2021 年 5 月 26 日在《上海证券报》、《中国证
券报》及上海证券交易所指定网址（www.sse.com.cn）刊登的 2021 年第二次临时股东
大会的提示性公告（临 2021-040）。
现场投票和网络投票结束后，公司将现场投票情况报送至上海证券交易所信息网络
有限公司，由其合并后出具网络投票和现场投票的结果。根据投票结果，股东大会作出
决议。
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2021 年第二次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在股东大会依法行使表决权，根据《公司法》和
《公司章程》，制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用现场记名投票方式和网络投票两种方式表决。股东或者股东代理人对
议案的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、现场大会的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司
股份数、股东代理人姓名。本次选举采取累积投票，每一股份为一票，在“同意票数”
“反对票数”“弃权票数”中任选一项，按照累积投票的方式填写票数；不符合累积投
票方法的视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、网络投票的股东进行表决，请按照公司 2021 年 5 月 26 日在《上海证券报》、
《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（www.sse.com.cn）刊登的 2021 年第二次
临时股东大会的提示性公告（临 2021-040）的要求进行投票表决。
四、本次会议议案表决完毕之后，现场参会的股东或者股东代理人将表决票及时交
给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至上证所信息网络有限公司，由上证
所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的合并结果。
五、本次大会对议案进行表决过程中，应当推举股东、监事代表参加计票和监票，
股东的表决票由股东代表和监事以及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，股东对
表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
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2021 年第二次临时股东大会
议案一
关于向太化集团协议转让公司
持有的焦化投资 49.1158%股权暨
关联交易的议案
各位股东：
为聚焦主业、快速实现转型发展，公司拟向太化集团协议转让公司持有的焦化投资
49.1158%股权，具体如下：
一、股权投资背景
受太原市西山地区综合整治的影响，太化股份于 2011 年 7 月至 2013 年 12 月陆续
关停合成氨、氯碱等化工生产装置。为优化资产结构，促进转型发展，太化股份设计、
实施了两步走的重大资产重组。即：一是太化股份以经审计评估的合成氨、氯碱等关停
业务相关资产作价 22,102.12 万元对关联方企业焦化投资进行增资，太化集团以货币出
资 17,917.05 万元同步对焦化投资进行增资，双方增资完成后太化股份持有焦化投资
49.1158%股权；二是增资完成后，太化股份将择机出售焦化投资相应股权给太化集团。
二、本次交易概述
（一）交易概述
太化股份拟将公司持有的焦化投资 49.1158%股权作价 21,814.61 万元转让给太化
集团。股权转让完成后，太化股份不再持有焦化投资股权。本次交易构成关联交易，但
不构成重大资产重组。
（二）程序履行
经太化集团、太化股份交易双方就股权转让事项达成一致意见并履行完成内部决策
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程序后，2020 年 7 月公司实际控制人华阳科技（原阳煤集团）召开党委常委（扩大）会
（阳煤会纪〔2020〕134 号）审议同意太化股份以协议方式转让所持有的焦化投资公司
49.1158%股权给太化集团。
（三）交易作价
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2020】第 1815 号《太原化工
股份有限公司拟向太原化学工业集团有限公司协议转让持有的阳煤太化焦化投资有限
公司 49.1158%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，焦化投资净资产账面价
值 44,528.54 万元，评估值 44,414.64 万元，增减值-113.90 万元。按公司持有的焦化
投资 49.1158%股权，标的资产账面价值 21,870.55 万元，评估值 21,814.61 万元，增减
值-55.94 万元。
交易双方均认可该资产评估报告，并以此作为本次交易的定价依据，即本次股权转
让交易对价为 21,814.61 万元。
三、股权转让价款支付安排
目前双方已经签署了附生效条件的股权转让协议，交易双方同意在股东大会就该事
项审议通过后协议生效，受让方太化集团同意在协议生效之日起三个月内，向太化股份
支付 30%股权转让款，即人民币 6544.38 万元；剩余 70%股权转让款，即人民币 15270.23
万元，将自太化集团支付首笔股权转让款之日起九个月内支付完毕。
四、本次交易对太化股份的影响
本次交易是公司对 2019 年重大资产重组方案的兑现，有利于公司进一步集中资源，
聚焦主业，谋求转型。
本次交易定价公允，不存在损害中小投资者利益的情形。
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请审议
太原化工股份有限公司
2021 年 5 月
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2021 年第二次临时股东大会
议案二
关于拟变更公司名称、调整经营范围
并修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司自 2012 年陆续关停化工资产以来，实体产业基础一直比较薄弱。为明确发展
战略，明晰发展路径，公司拟将新材料、环保作为公司主业。新材料方面，主要向可降
解材料、绿色涂料等碳基新材料产业拓展延伸；环保方面，在进一步做强贵金属回收的
基础上，向环保新材料产业发展。新材料和环保双主业相互协同，多维度促进，实现太
化股份快速转型、持续发展。
同时，为准确反映公司主业情况和战略定位，拟将公司名称由“太原化工股份有限
公司”变更为“山西华阳新材料股份有限公司”，公司英文名称由“Taiyuan Chemical
Industry CO., LTD.”变更为“SHAN XI HUA YANG NEW MATERIALS CO.,LTD.”，并调
整营业范围。
公司的原经营范围：“建筑施工、建设工程：化工设备管道防腐、保温、拆除、安
装工程；研制、开发、生产、销售化工产品及原料（除危化品）、化肥、焦炭，生物化
工产品（除危化品）、精细化工产品（除危化品）；贵金属加工；机械制造（特种设备
除外）；化工产品来料加工（除危化品）；工业用水生产；服装加工；信息咨询；批发
零售仪器仪表、五金交电、金属材料、钢材、建材（除林区木材）、磁材不锈钢制品；
加工销售预拌商品混凝土；进出口：货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
公司调整后的经营范围：“合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新
型膜材料制造；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；
生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品制造；塑料制品销
售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；住
房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；服装制造；金属制品修理；通用设备修
理；贵金属冶炼；新型催化材料及助剂销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）”。
鉴于公司拟变更公司名称、调整经营范围，公司拟同时对《公司章程》相应条款进
行修订，具体修订情况如下：
原章程条款 经修订后条款
第一条 为维护太原化工股份有限公司（以 第一条 为维护山西华阳新材料股份有限公
下简称“公司”或“本公司”）、股东和 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
债权人的合法权益，规范公司的组织和行 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
证券法》（以下简称《证券法》）、《中 券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
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华人民共和国企业国有资产法》、《企业 民共和国企业国有资产法》、《企业国有资
国有资产监督管理暂行条例》、《中共中 产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院
央国务院关于深化国有企业改革的指导意 关于深化国有企业改革的指导意见》、《中
见》、《中共中央办公厅关于在深化国有 共中央办公厅关于在深化国有企业改革中
企业改革中坚持党的领导加强党的建设的 坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和
若干意见》和其他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第五条 公司注册名称：太原化工股份有限 第五条 公司注册名称：山西华阳新材料股
公司 份有限公司
英文名称 ： Taiyuan Chemical Industry 英 文 名 称 ： SHAN XI HUA YANG NEW
CO., LTD. MATERIALS CO.,LTD.
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范
建筑施工、建设工程：化工设备管道防腐、 围：合成材料制造（不含危险化学品）；合
保温、拆除、安装工程；研制、开发、生 成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料
产、销售化工产品及原料（除危化品）、 销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料
化肥、焦炭，生物化工产品（除危化品）、 及合成树脂销售；生物基材料技术研发；生
精细化工产品（除危化品）；贵金属加工； 物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品
机械制造（特种设备除外）；化工产品来 制造；塑料制品销售；基础化学原料制造（不
料加工（除危化品）；工业用水生产；服 含危险化学品等许可类化学品的制造）；化
装加工；信息咨询；批发零售仪器仪表、 工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
五金交电、金属材料、钢材、建材（除林 产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
区木材）、磁材不锈钢制品；加工销售预 学产品制造（不含危险化学品）；专用化学
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拌商品混凝土；进出口：货物进出口、技 产品销售（不含危险化学品）；污水处理及
术进出口。（依法须经批准的项目，经相 其再生利用；住房租赁；非居住房地产租赁；
关部门批准后方可开展经营活动）。 土地使用权租赁；服装制造；金属制品修理；
通用设备修理；贵金属冶炼；新型催化材料
及助剂销售；合同能源管理；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容不变。公司所有规章制度涉及公司名
称的，将一并进行相应修改。
本次拟变更公司名称、调整经营范围并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大
会审议，且需经市场监督管理机构审核并以其最终核准结果为准。董事会提请股东大会
授权公司董事长及其授权人根据市场监督管理机构最终核准结果办理变更登记/备案手
续及相关具体事宜。
本次拟变更公司名称、经营范围符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定，符合公司现阶段战略规划和经营发展
需要，且不涉及公司控股股东、实际控制人变更。本次变更符合公司的根本利益，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
请审议
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2021 年 5 月
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2020 年第二次临时股东大会
议案三
关于选举董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会 2021 年第四次会议审议通过了《关于提名公司第七届董事会董
事候选人的议案》，公司董事会同意冯志武先生为公司第七届董事会董事候选人（简历
后附），任期自公司 2021 年第二次临时股东大会当选之日起至公司第七届董事会任期
届满之日止。
独立董事发表了独立意见，同意提交公司股东大会选举。
请审议
太原化工股份有限公司
2021 年 5 月
冯志武先生简历：
冯志武:男,1965 年 10 月生,本科学历,籍贯河北阜平,汉族,中共党员,1987 年 8 月
参加工作,化工工艺正高级工程师。曾先后任太原化学工业集团有限公司第五分厂技术
员、生产处技术员,五分厂副厂长,太原化学工业集团有限公司氯碱分公司综合管理处副
处长、科技处处长,太原化学工业集团有限公司技改发展部部长,太原化工股份有限公司
副总经理,太原化学工业集团有限公司总工程师、技术中心主任,阳煤集团太原化工新材
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料有限公司副总经理,阳泉煤业(集团)有限责任公司副总工程师、化工研究院院长，阳
煤化工集团公司党委委员、董事长、总经理。现任华阳新材料科技集团有限公司总经济
师，太原化学工业集团有限公司党委委员、董事长。
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2020 年第二次临时股东大会
议案四
关于选举公司监事的议案
各位股东：
公司第七届监事会 2021 年第二次会议审议通过了《关于增补第七届监事会监事候
选人的议案》，公司同意李刚先生为公司第七届监事会监事候选人（简历后附），任期
自公司 2021 年第二次临时股东大会当选之日起至公司第七届监事会任期届满之日止。
请审议
太原化工股份有限公司
2021 年 5 月
李刚先生简历：
李刚：男，1979 年 4 月生，本科学历，籍贯山西和顺，汉族，中共党员，1998 年
10 月参加工作，高级会计师。曾先后任阳煤集团财务部成本管理科科长、财务部预算管
理科科长、一矿副总会计师、三矿总会计师、财务部副部长。现任太化集团总会计师。
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