山西华阳新材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山西华阳新材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：太化股份
股票代码：600281
收购人名称：山西省国有资本运营有限公司
收购人住所：山西省太原市山西示范区南中环街 426 号国际金融中心 6 栋 18 至 21 层
通讯地址：山西省太原市山西示范区南中环街 426 号国际金融中心 6 栋 18 至 21 层
签署日期：2021 年 6 月
1
声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
一、本报告书摘要系山西省国有资本运营有限公司（以下简称“收购人”或“国
资运营公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的规定，本报
告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在太化股份中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一
致行动人没有通过任何其他方式在太化股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得山西省政府的批复。
本次收购系山西省国资委将其持有的太化股份控股股东太化集团 100%的股权无
偿划转至国资运营公司，本次收购前后太化股份的实际控制人均为山西省国资委。本
次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款“经政府或者国有资产管理
部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的情形，可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载
的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
1
目 录
声明 ....................................................... 1
第一节释义 ................................................. 3
第二节收购人及其一致行动人介绍 .............................. 4
第三节收购决定及收购目的 ................................... 15
第四节收购方式............................................. 16
第五节免于发出要约的情况 ................................... 18
第六节 其他重大事项 ........................................ 19
收购人声明 ................................................ 20
2
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
太化股份、上市公司 指 山西华阳新材料股份有限公司（曾用名“太原化工股份有限公司”）
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书摘要 指 《山西华阳新材料股份有限公司收购报告书摘要》
太化集团 指 太原化学工业集团有限公司
华阳新材 指 华阳新材料科技集团有限公司
本次收购系山西省国资委将其持有的太化股份控股股东太原化学
本次收购 指 工业集团有限公司 100%股权无偿划转至国资运营公司。本次划转
完成后，国资运营公司间接持有太化股份 43.48%的股份。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
3
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、基本情况
收购人名称 山西省国有资本运营有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 5,000,000 万元
住所 山西示范区南中环街 426 号国际金融中心 6 栋 18 至 21 层
法定代表人 洪强
成立日期 2017 年 7 月 27 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91140000MA0HL5WN2L
股权结构 截至本报告书摘要签署之日，山西省国资委拥有其 100%股权。
通讯地址 山西示范区南中环街 426 号国际金融中心 6 栋 18 至 21 层
联系电话 0351-5269616
国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、控股股东、实际控制人
（一）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
国资运营公司为本次收购的收购人，于 2017 年 7 月 27 日设立。截至本报告书摘
要签署日，山西省国资委持有国资运营公司 100%股权，为国资运营公司的控股股东
和实际控制人。
国资运营公司的股权控制关系结构图如下：
4
（二）国资运营公司控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署之日，国资运营公司控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
1 晋能控股集团有限公司 5,000,000.00 100.00 煤炭生产、电力、装备制造
土地整治、固废处置、矿山修
2 山西大地环境投资控股有限公司 200,000.00 100.00
复
3 山西云时代技术有限公司 81,900.00 100.00 软件和信息技术服务
4 华舰体育控股集团有限公司 500,000.00 100.00 体育业
5 神农科技集团有限公司 100,000.00 82.39 现代农业
6 山西焦煤集团有限责任公司 1,062,322.99 90.00 炼煤焦生产、加工及销售
7 潞安化工集团有限公司 2,000,000.00 90.00 现代煤化工
8 华新燃气集团有限公司 800,000.00 90.00 燃气产业
9 太原重型机械集团有限公司 142,029.56 90.00 通用/专用设备制造
10 山西国际能源集团有限公司 520,000.00 90.00 火力发电
11 华远国际陆港集团有限公司 2,256,000.00 90.00 物流
12 万家寨水务控股集团有限公司 1,000,000.00 90.00 供水
山西省文化旅游投资控股集团
13 500,000.00 90.00 文化旅游业
有限公司
交通基础设施投资、建设、运
14 山西交通控股集团有限公司 5,000,000.00 90.00
营
15 山西航空产业集团有限公司 200,000.00 90.00 机场建设和运营
16 山西建设投资集团有限公司 500,000.00 90.00 建筑业
山西杏花村汾酒集团有限责任公
17 90,000.00 90.00 白酒制造
司
18 华阳新材料科技集团有限公司 758,037.23 59.78 新材料
19 太原钢铁（集团）有限公司 667,468.00 49.00 黑色金属冶炼和压延加工业
三、收购人从事的主要业务及近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
国资运营公司是山西省人民政府出资设立的国有独资公司，是履行国有资本出资
人“管资本”职责的机构，是国有资本市场化运作的专业平台。国资运营公司以资本
为纽带、以产权为基础，依法开展国有资本运营,不从事具体生产经营活动。按照“分
级授权、厘清职责、品字架构”改革总体要求，山西省国资委根据山西省人民政府授
5
权,将省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权(股权)流转、资本运作、薪酬
分配、企业经营业绩考核等出资人“管资本”职责,全部授权国资运营公司履行。
国资运营公司的主营业务为国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。
（二）收购人最近三年简要财务状况
国资运营公司 2017-2019 年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
总资产 3,059,395,115,011.11 2,862,299,436,100.54 2,316,506,809,704.45
归母净资产 408,943,932,245.43 427,168,692,305.61 300,042,571,768.50
营业收入 1,272,607,928,541.41 1,225,851,476,623.16 1,043,808,143,028.26
归母净利润 6,329,840,083.48 5,901,677,965.62 3,966,486,729.12
资产负债率 73.73% 75.63% 77.06%
净资产收益率 2.25% 2.93% 2.01%
四、收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署之日，国资运营公司最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
五、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，国资运营公司的主要负责人基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
党委书记、董
洪 强 中国 山西太原 否
事长、总经理
党委专职副书
高春毅 中国 山西太原 否
记、副董事长
党委委员、纪
石德轩 委书记、监察 中国 山西太原 否
专员
朱晓鹏 副总经理 中国 山西太原 否
党委委员、副
刘 巍 中国 山西太原 否
总经理
曹晨明 外部董事 中国 山西太原 否
王光彪 外部董事 中国 山西长治 否
6
截至本报告书摘要签署之日，国资运营公司上述人员最近五年内未受到过证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上股份的简要情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
截至 2021 年 3 月 31 日，收购人间接持有其他上市公司权益超过 5%的情况如下：
股票 注册资本 持股
序号 公司名称 经营范围
代码 （万元） 比例（%）
原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗选；煤焦冶炼；洁净煤技
山西潞安 术的开发与利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合
环保能源 利用；气体矿产勘查、固体矿产勘查、地质钻探。住宿、餐饮、
1 601699 299,140.92 63.21
开发股份 会务、旅游服务（只限分支机构）。销售机械设备；机械设备
有限公司 租赁。道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
新能源企业的经营管理及相关咨询；天然气开发利用与咨询服
务；燃气经营：天然气【富含甲烷的】（管道天然气、压缩天
然气、液化天然气）、乙醇（乙醇、天然气不含储存、运输）
山西省国 （限于工业生产原料等非燃料用途）的销售（危化品许可证有
新能源股 效期：2020-03-11 至 2023-03-10）管道输送服务；储气设施租
2 600617 97,491.43 46.19
份有限公 赁服务；集中供热项目的开发、建设、经营、管理、供热系统
司 技术咨询及维修；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、
销售；信息技术开发与咨询服务；进出口：上述经营项目的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产
品的仓储出口；物流信息咨询服务；金属及非金属矿产品（稀
贵金属除外）、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料（不
含木材）、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工产品
（不含危险品）、塑料橡胶制品的批发及零售；企业管理咨询，
商务咨询，资产管理（1.未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
山煤国际
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
能源集团
3 600546 198,245.61 60.43 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
股份有限
益；6、不得从事产业政策禁止和限制类项目的经营活动；7、
公司
仅限企业自有资产）；远洋货物运输（国际远洋船舶运输）；
国内水路运输（长江中下游及珠江三角洲普通货船运输）；船
舶维修及检验（船舶维修）；润滑油（危化品除外）；物料备
件批发及供应（润滑油、备件的代理）；船舶买卖、租赁、运
营；其他船舶管理服务；国际、国内船舶管理业务；信息咨询
（船舶维修、船舶运输业务的咨询服务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7
经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口（国家限
定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料
加工和“三来一补”业务。洗精煤生产；承揽化工设备和零部
件加工制作；设备检修；防腐保温；铁路自备线运输；经济信
山西焦化
息服务；技术咨询；投资咨询；宾馆餐饮；会议培训；（仅供
4 股份有限 600740 256,212.12 56.95
分支机构使用）；开展租赁业务。；焦炭及相关化工产品（以
公司
危险化学品安全生产许可证为准，有效期至 2021 年 3 月 22
日）、硫酸铵（农用）、合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧、编
织袋、工业用甲醇的生产与销售；道路货物运输：汽车运输。
余热发电（自产自用）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
火力发电、设备租赁。批发零售金属材料、化工产品（不含火
工及化学危险品）、普通机械、装潢材料、通讯设备（除地面
山西通宝
卫星接收设备）、汽车（除小轿车）及配件、工矿配件、日用
5 能源股份 600780 114,650.25 59.06
百货、五金交电、日用杂品。煤炭新技术新产品开发。工程技
有限公司
术咨询服务（国家实行专项审批的以批件为准）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、销售；副产品酒糟、生产
山西杏花
用原辅材料和包装材料的销售；酒类高新技术及产品研究、开
村汾酒厂
6 600809 87,152.83 57.28 发、生产、应用；投资办企业及相关咨询服务；道路普通货物
股份有限
运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司
营活动）
矿产资源开采：煤炭开采、加工、销售（仅限有许可证的下属
晋能控股
机构从事此三项）。机械制造、修理。高岭岩加工、销售，工
山西煤业
7 601001 167,370.00 57.46 业设备维修，仪器仪表修理，建筑工程施工，铁路工程施工，
股份有限
铁路运输及本公司铁路线维护。（依法须经批准的项目，经相
公司
关部门批准后方可开展经营活动）
制造销售火车轴、冶金、轧钢、锻压、起重、非标设备、工矿
配件、油膜轴承、精密锻件、结构件、齿轮及汽车变速箱、特
种设备：压力容器；机电技术服务；机械设备安装、调试、修
理、改造；进出口：经营本企业自产产品的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挖掘设备、钢轮产
太原重工 品的销售；国际货物运输代理业务；钢锭、铸件、锻件、热处
8 股份有限 600169 333,314.15 49.89 理件、制模、包装、精铸设备、精铸材料的生产、销售、技术
公司 服务；工业炉窑的技术服务；铸、锻件、热处理件和冶炼技术
咨询服务；机械设备的技术开发服务；电子计算机应用及软件
开发；承包自产设备的境外安装工程和境内外招标工程；上述
境外工程所需的设备、材料销售；矿山采掘及输送设备、焦化
设备、制管设备、风力发电设备及其零部件；隧道机械、港口
机械；齿轮箱；电气自动化成套设备的设计、制造、安装及销
售；道路货物运输：道路普通货物运输、大型物件运输；承包
8
与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销售(仅限分支机构)；
设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；
汽车修理；汽车租赁；道路普通货物运输；电力生产、销售、
山西华阳
供应、承装（修试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销
集团新能
9 600348 240,500.00 58.62 售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发
股份有限
电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化
公司
验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输；省内客运包车，
道路旅客运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
国内贸易：批发、零售化肥、化工产品（除易燃、易爆、有毒、
腐蚀性产品）、农副产品（除国家专控品）、化工原辅材料（除
易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材(木材除外)、
钢材、有色金属（除专控品）、通用机械、电器、仪器、仪表、
润滑油、润滑脂类；以自有资金对煤化工及相关产业的投资、
技术研发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；危险废物经
阳煤化工
营；进出口：货物及技术进出口贸易；2-甲基-1-丙醇、苯、二
10 股份有限 600691 237,598.20 50.26
甲苯异构体混合物、环己酮、甲醇、四氢呋喃、乙醇、乙酸甲
公司
酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛、氨、丙烷、丙烯、乙烯、苯胺、
次氯酸钙、过氧化氢溶液、硝酸钠、亚硝酸钠、环己胺、甲醛
溶液、氯乙酸、氢氧化钠、三氯化磷、硝酸、乙酸、硫磺、萘、
碳化钙的批发（无储存）（仅限分支机构 )( 有效期 2020-08-18
至 2023-01-14）；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
化工产品（不含危险品）、化学肥料系列产品、水产养殖、平
板显示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、日化产品、工业用
纯净水的开发、生产、销售。自有房屋租赁、仓储服务（危险
化学品除外）；钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、
南风化工 电子产品、汽车（除小轿车）、塑料制品、橡胶制品、汽车配
11 集团股份 000737 54,876.00 26.50 件、洗涤剂的销售（以上国家限制生产经营的除外）搬运装卸、
有限公司 货物配载、物流信息服务。化工产品：饲料添加剂（硫酸钠、
硫酸镁）；以下仅限分支机构生产经营：化学试剂（无水硫酸
钠），工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、日化产品（液体消毒
剂）、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
高等级公路、桥梁、隧道基础设施的养护、咨询服务及批准的
收费；公路养护公程；救援、清障；仓储服务（不含危险化学
山西路桥
品）；室内外装饰装修；建筑材料的销售；公路信息网络服务；
12 股份有限 000755 46,926.46 34.33
汽车清洗；以自有资金对高等级公路、桥梁、隧道基础设施项
公司
目的投资；以自有资金对港口、公路、水路运输项目的投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9
电力供应：电力商品、热力商品生产和销售；燃料、材料、电
力高新技术、电力物资的开发销售。发电设备检修；电力工程
晋能控股 安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室
山西电力 内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电子信息咨询及技术服
13 000767 307,694.22 29.43
股份有限 务。电力系统设备及相关工程的设计、调试、实验及相关技术
公司 开发、技术咨询、技术服务；环境监测（以上仅限分支机构使
用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
山西蓝焰 煤层气地面开采；矿产资源勘查；煤矿瓦斯治理服务；煤层气
14 控股股份 000968 96,750.27 54.48 工程设计、咨询、施工；道路货物运输；以自有资金对外投资。
有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
煤炭销售、洗选加工；电力业务：发供电；电力供应：电力采
购与销售；电力设施承运承修；电力设备及配件的销售；设备
山西焦煤
清洗；保洁服务；技术开发、技术转让、技术咨询；化验；机
能源集团
15 000983 409,656.00 55.30 电修理；普通机械加工；节能改造；新能源管理；矿山开发设
股份有限
计施工；矿用及电力器材生产经营；矿产资源开采：煤炭开采
公司
（仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般经营项目是：受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、
经济信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划；投资兴办实
深圳华控
业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控
16 赛格股份 000068 100,667.15 26.48
商品）；货物及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，
有限公司
涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有
关规定办理申请）。
中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒
广誉远中
剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究（仅限取得
17 药股份有 600771 49,199.97 8.13
许可证的分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出
限公司
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
生产、销售：水泥，水泥制品，水泥熟料，商品混凝土，新型
太原狮头
墙体材料；水泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工；
18 水泥股份 600539 23,000.00 22.55
矿产资源开采：石灰石矿开采（仅限朔州分公司经营）。（依
有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
药品生产、药品销售：贴剂、中药提取、小容量注射剂、软膏
剂、巴布膏剂、原料药、冻干粉针剂、片剂（含外用）、硬胶
囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、贴膏剂、糊剂、散剂、煎
膏剂（膏滋）、凝胶贴膏、精神药品、胶贴、醒脑贴、退热贴、
亚宝药业 药用辅料、中药材种植、中药饮片加工、植物提取加工、中成
19 集团股份 600351 77,000.00 6.83 药、生物药品制品、消毒产品（危化品除外）、杀菌剂、抗菌
有限公司 剂、抗病毒剂、生物化学农药及微生物农药；医疗器械生产、
医疗器械销售：医疗器械、康复辅具、诊断试剂、试纸、卫生
材料及医药用品、口罩（一类医疗器械除外）、个人防护用品、
医用防护用品、敷料、无纺布胶带、珠光膜胶带、胶贴；化妆
品、洗涤剂、口腔清洁用品、香料、香精、有机化肥、肥料、
10
药用包装材料、降解塑料、塑料制品的生产、销售；兽药生产、
兽药经营；饲料生产、饲料添加剂生产；食品经营：保健品、
药茶、保健食品、营养食品、特殊医学用途配方食品、食品、
食品添加剂、饮料、酒；药品经营、中西药的研究与开发、生
物产品研究开发及生产（国家禁止专项规定除外）；以自有资
金对医院、疗养院进行投资；医药信息咨询及技术转让服务；
互联网科技创新平台：资源与知识产权交易服务、道路货物运
输；城市配送服务；经营本企业生产所需的原辅材料；仪器仪
表、普通机械设备及零配件、化工产品（危化品除外）的生产
及销售；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产电力、热力产品；电力供应；普通货运、货物专用运输（罐
式）；发电、输电、供电业务；专业承包；施工总承包；劳务
分包；销售热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；
北京京能
销售脱硫石膏；固体废物治理；合同能源管理；技术开发、技
20 电力股份 600578 674,673.45 6.36
术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；建设工程项目管理。
有限公司
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券
山西证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为
21 股份有限 002500 358,977.15 6.93 期货公司提供中间介绍业务；融资融券;代销金融产品；公开募
公司 集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
大地国际
20,000.00 出版、采购及发行图书、广告及媒体相关服务以及提供融资租
22 集团有限 08130 28.84
（万港元） 赁及其他金融服务
公司
同方康泰 20,000.00
23 产业集团 01312 （万港元，截至 56.77 医疗、医药与健康业务，健身业务，水泥业务
有限公司 2020.12.31）
正乾金融 10,000.00
（万港元，截至 5.99
24 控股有限 01152 跨境贸易，融资租赁和咨询
公司 2020.12.31）
吸收大众存款、发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付
款项及代理保险业务；提供保险箱服务；办理地方财政信用周
晋商银行
转使用资金的委托存、贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇
25 股份有限 02558 583,865.00 20.66
汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑
公司
和贴现；外汇借款；外汇担保；自营外汇买卖或者代客外汇买
卖；资信调查、咨询、见证业务；即期结售汇业务；经国务院
银行监督管理机构批准的其它业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
11
生物新材料单体和高分子聚合物、生物医药、食品和饲料添加
上海凯赛 剂等方面的技术研究、开发，技术转让、技术咨询（涉及许可
生物技术 经营的凭许可证经营）；生物新材料单体和高分子聚合物、生
26 688065 41,668.20 9.13
股份有限 物技术产品（不含药品、食品、食品添加剂）的生产，销售自
公司 产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部
件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能
源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽
车零部件、机械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、精矿粉、
焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、铸铁；自有房屋租
山西华翔
赁；自营进出口业务；有色金属材料及制品的加工、开发、销
27 集团股份 603112 42,500.00 10.4
售（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸收资金、非法集
有限公司
资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息智能化系统和网络
系统研发；工业控制软件的研发及销售；设计、生产、销售、
安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 持股比例
公司名称 经营范围
号 （%）
吸收大众存款、发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发
行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆
借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；办理地方财政
晋商银行股 信用周转使用资金的委托存、贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币
1 20.66
份有限公司 兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；
自营外汇买卖或者代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；即期结售汇业务；
经国务院银行监督管理机构批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
山西交城农 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑和贴
村商业银行 现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业
2 26.67
股份有限公 拆借；从事银行借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；
司 经银行业监督管理机构批准的其他业务。
山西昔阳农 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴
村商业银行 现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业
3 20.00
股份有限公 拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡（借记卡）业务；提供保管箱
司 服务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
12
经相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴
山西原平农
现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业
村商业银行
4 30.00 拆借；从事银行卡（借记卡）业务；提供保管箱服务；代理收付款项及代理保险
股份有限公
业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期和中长期贷款；办理国内结算；办理委托存款；委托贷
款；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；
阳泉市商业
代理收付款项及代理保险业务；提供信用证服务及担保；发行金融债券；买卖政
5 银行股份有 9.79
府债券、金融债券；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供保管箱服务及
限公司
银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑和贴
晋城农村商
现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业
6 业银行股份 9.99
拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构
有限公司
批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作
为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、
购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的
证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存
中诚信托有
7 5.08 放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提
限责任公司
供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他
业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
山西证券股 动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融
8 6.93
份有限公司 券;代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪、证券投资咨询业务和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证
大同证券有 券投资基金代销，代销金融产品；融资融券；证券自营；证券资产管理;证券承销；
9 7.77
限责任公司 证券保荐(以上凭有效许可证经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
山西祥安保 在山西省行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的
10 险代理有限 100.00 损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
公司 部门批准后方可开展经营活动）
运城市运汽 在运城市行政辖区内代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的
11 汽车保险代 100.00 损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务（以中国保险监督管理委员会许可
理有限公司 业务范围为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中煤财产保 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；
12 险股份有限 35.72 上述业务的再保险业务；国家法律.法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准
公司 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13 财信吉祥人 18.34 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业
13
寿保险股份 务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（按
有限公司 保险公司法人许可证核定的期限和范围从事经营）。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
14
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为推进山西省属企业产业结构调整，优化资源配置，推动山西省属企业提质增效、
转型升级，经山西省委常委会研究决定，将山西省国资委持有的太化集团 100%股权
无偿划转至国资运营公司。
本次无偿划转完成后，国资运营公司成为上市公司间接控股股东，太化集团仍为
上市公司控股股东、上市公司实际控制人仍为山西省国资委，本次无偿划转不会导致
上市公司实际控制人发生变化。
二、收购人未来 12 个月内对太化股份权益的增持或者处置计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来 12 个月内继续增加或处置其在
太化股份中拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增
加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行法定程序并及时履行信息披露工作。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
2020 年 5 月 9 日，山西省国资委下发《山西省人民政府国有资产监督管理委员
会关于将山西航空产业集团有限公司等企业国有股权无偿划转至山西省国有资本运
营有限公司有关事宜的通知》（晋国资产权函〔2020〕119 号），要求各相关企业按
照通知执行。
（二）本次收购后续尚需履行的程序
1、本次国有产权无偿划转尚需通过国资委产权管理信息系统作备案管理，并取
得统一编号的备案表。
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
15
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，国资运营公司通过直接控股华阳新材间接托管太化股份。2020 年 5
月 9 日，山西省国资委下发《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将山西航
空产业集团有限公司等企业国有股权无偿划转至山西省国有资本运营有限公司有关
事宜的通知》（晋国资产权函〔2020〕119 号），将山西省国资委持有的太化集团 100%
股权无偿划转至国资运营公司。
本次股权划转后，国资运营公司通过直接控股太化集团在太化股份中间接拥有权
益的股份占太化股份已发行股份的比例为 43.48%。本次国有股权划转未导致太化股
份直接控股股东和实际控制人发生变更。
二、本次收购所涉及上市公司股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次划转所涉及股份中有 9,100 万股股份存在质押
情形。太化集团于 2012 年 5 月 18 日将其持有的太化股份无限售条件流通股股份
9,100 万股（占太化股份总股本的 17.69%，占太化集团所持太化股份的 40.69%）质
押给华阳新材。除上述质押情形外，本次收购涉及的上市公司股份，不存在其他质押、
担保等限制转让的情形。
三、本次收购前后股权控制结构的变化情况
（一）本次收购前的股权控制结构
山西省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
山西省国有资本运营有限公司
100%
59.78%
华阳新材料科技集团有限公司
托管
太原化学工业集团有限公司
43.48%
山西华阳新材料股份有限公司
16
（二）本次收购后的股权控制结构
山西省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
山西省国有资本运营有限公司
59.78%
100%
华阳新材料科技集团有限公司
托管
太原化学工业集团有限公司
43.48%
山西华阳新材料股份有限公司
17
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事实及理由
2020 年 5 月 9 日，山西省国资委下发《山西省人民政府国有资产监督管理委员
会关于将山西航空产业集团有限公司等企业国有股权无偿划转至山西省国有资本运
营有限公司有关事宜的通知》（晋国资产权函〔2020〕119 号），要求各相关企业按
照通知执行。
本次收购暨无偿划转系根据上述批复，山西省国资委将所持太化集团 100%股权
无偿划转至国资运营公司。本次收购暨无偿划转完成后，国资运营公司合计间接持有
太化股份 43.48%的股份。
本次收购暨无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款“有下列
情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进
行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占
该公司已发行股份的比例超过 30%”规定的情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节收购方式”
之“三、本次收购前后股权控制结构的变化情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第四节”之“二、本次收
购所涉及上市公司股份权利限制情况”。
18
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了
如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
19
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
收购人：山西省国有资本运营有限公司（盖章）
法定代表人（签名）
洪 强
签署日期：2021 年 6 月 28 日
20
（本页无正文，为《山西省国有资本运营有限公司收购报告书摘要》签字盖章
页）
山西省国有资本运营有限公司（盖章）
法定代表人（签名）
洪 强
签署日期：2021 年 6 月 28 日
21
