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公司公告

太化股份:关于完成收购普田农业30%股权并向普田农业增资暨关联交易的公告2021-06-30  

                        证券代码:600281           股票简称:太化股份        编号:临 2021-54 号




             山西华阳新材料股份有限公司
             关于完成收购普田农业 30%股权
           并向普田农业增资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要提示:
    1、收购股权交易对方:太原化学工业集团有限公司(简称:“太化集团”)
    2、标的公司:太原化学工业集团普田农业有限公司(简称:“普田农业”)
    3、收购股权交易金额:人民币 15.89 万元
    4、认缴增资金额:人民币 3720 万元
    5、本次增资属于关联交易,但不构成重大资产重组。本次增资事项尚需提交
股东大会审议


    山西华阳新材料股份有限公司(简称:“本公司”或“公司”)于 2021 年 5

月 26 日披露了《关于启动收购四家标的公司部分股权行为的提示性公告》(详

见公司临:2021-041 号公告)。经具有证券、期货相关业务资格的北京中天华资

产评估有限责任公司对标的公司进行评估,公司依据其出具的中天华资评报字

【2021】第 10478 号资产评估报告,以 15.89 万元收购了太化集团持有的普田农

业 30%的股权,并于 2021 年 6 月 16 日完成股份过户登记手续及工商变更登记,

普田农业成为公司参股公司。现公司拟向普田农业进行增资。

    一、本次增资事项概述

     公司于 2021 年 6 月 28 日召开了第七届董事会 2021 年第七次会议,审议
通过了 《关于向参股公司增资的议案》。普田农业因 6 万吨/年 PBAT 项目建设运

营需要,普田农业各股东,即太化集团和公司拟按现股权比例对其增资 12400 万

元。增资完成后各股东持股比例不变。其中,本公司认缴出资人民币 3720 万元;

太化集团认缴出资人民币 8680 万元。本次增资完成后,普田农业注册资本由 100

万元增加为 12500 万元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规规

定,本次增资事项属于关联交易,但不构成重大资产重组。本次增资事项尚需提

交股东大会审议。

    二、增资各方的情况

    1、公司名称:太原化学工业集团有限公司

    注册地址:太原市晋源区义井街 20 号

    注册资本:壹拾亿零伍佰贰拾陆万圆整

    经营范围:生产、研制、销售有机、无机化工原料,化肥、焦炭、电石、橡

胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品(危化品除

外);贵金属加工;电子产品及仪表制造、销售;建筑、安装、装潢;设备维修

制造;道路货物运输、铁路运输;化工工程设计;供水;购销储运金属材料、建

材、磁材;服装加工;信息咨询;物业服务;污水处理;进出口:商品、技术进

出口贸易服务;危险化学品经营(只限分支机构);房地产开发与经营;煤炭及制

品的经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    股权结构:山西省国有资本运营有限公司 100%

    经营情况:

              项目            2020 年度经审计        2021 年一季度
            资产总额               3928597.95         3,887,145.08
            资产净额                 13381.54           -2,117.93
            营业收入                616592.84           72,702.44
            净利润                 -131068.78          -15,608.22


    2、公司名称:山西华阳新材料股份有限公司

    注册地址:山西示范区长治路工西三条 2 号

    注册资本:伍亿壹仟肆佰肆拾万零贰仟零贰拾伍圆整

    经营范围:合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;新型膜材料

制造;新型膜材料销售;工程塑料及合成树脂制造;工程塑料及合成树脂销售;

生物基材料技术研发;生物基材料制造;生物基材料销售;塑料制品制造;塑料

制品销售;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);化工

产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专

用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);

污水处理及其再生利用;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;服装

制造;金属制品修理;通用设备修理;贵金属冶炼;新型催化材料及助剂销售;

合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    股权结构:太原化学工业集团有限公司 43.48%,其余为中小流通股

    经营情况:

              项目             2020 年度经审计       2021 年一季度
            资产总额                85,397.04            73,644.87
            资产净额                52,663.29            52,954.72
            营业收入                38,867.16             8,126.03
            净利润                    4,160.00              296.71


    三、增资标的公司基本情况
     1、标的公司基本情况

     公司名称:太原化学工业集团普田农业有限公司

     注册地址:山西转型综合改革示范区科技创新城正阳街 87 号

     注册资本:壹佰万元整

     经营范围:批发零售化肥、农膜、农产品开发;种植业、养殖业(仅限分公

司);停车场服务;垃圾清运和车辆路面维护(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)

     股权结构:太原化学工业集团有限公司 70%;山西华阳新材料股份有限公司

30%。

     经营情况:

             项目             2020 年度经审计        2021 年一季度
           资产总额                      107.95                 107.94
           资产净额                        52.97                 52.96
           营业收入                            0                     0
             净利润                        0.049              -0.0069



     2、增资前后注册资本及股权结构

序                        本次增资前                    本次增资后
     股东名称
号                注册资本(万元) 持股比例   认缴注册资本(万元) 持股比例
1    太化集团           70           70%              8750           70%
2    本公司             30           30%              3750           30%


     四、增资前对普田农业财务报表的审计及资产评估情况

     本公司向参股公司普田农业增资前,中兴财光华会计师事务所、北京中天华

资产评估有限责任公司以 2021 年 4 月 30 日为基准日,对普田农业进行了财务审

计和资产评估,并分别出具了中兴财光华审会字(2021)第 213321 号《审计报告》、

中天华资评报字【2021】第 10478 号《资产评估报告》。
    五、本次增资协议的主要内容

    1、股东增资

    (1)普田农业现有注册资本人民币 100 万元,其中,太化集团出资人民币

70 万元,持股比例 70%;本公司出资人民币 30 万元,持股比例 30%。

    (2)普田农业拟新增注册资本人民币 12400 万元,增资双方同意按出资比例

同比例出资,并以现金方式对公司进行增资。其中,太化集团增资人民币 8680

万元,本公司增资人民币 3720 万元。

    (3)增资双方承诺于本协议生效之日起一年内,将本条第二款约定的增资款

同比例分次划入指定账户。

    (4)普田农业增资后的股本结构:注册资本人民币 12500 万元,其中,太化

集团出资人民币 8750 万元,持股比例 70%;本公司出资人民币 3750 万元,持股

比例 30%。

    2、保证和承诺

    各方在此作出下列保证和承诺,并依据下列保证和承诺而签署本协议:

    (1)增资双方均具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即

对各方构成具有法律约束力的文件;

    (2)增资双方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承

担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律;

    3、 莆田农业的财务与分配

    (1)公司执行国家企业会计准则。

    (2)利润分配公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积

金、法定公益金后,按股东的出资比例进行分配。
    4、争议解决

    在执行本协议过程中所发生的任何争议,应首先通过友好协商解决;协商不

成的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    5、违约责任

    (1)因任何一方违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司增资未能完成或

在公司增资完成后对公司的权益造成损害,违约方应负责赔偿公司由此导致的一

切损失。

    (2)若任何一方违反其在本协议项下的任何一项义务,则违约方应对其违约

行为向守约方承担相应的违约责任,守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行

为遭受的任何损失。

    六、本次增资的目的及对公司的影响

    1、本次增资普田农业是公司从长远利益出发慎重做出的决策,符合公司未来

发展规划。

    2、本次公司增资的资金为公司自有资金,增资事项不会对公司的日常生产经

营和财务状况产生不利影响。

    3、本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的财务状

况产生重大影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    七、本公司与关联方太化集团本年度关联交易情况

    截止目前,本年度本公司与太化集团除本公告披露的关联交易外,未发生其

他关联交易。

    八、本次增资的风险提示

    1、本次向参股公司增资事项涉及关联交易,尚需股东大会审议通过。
    2、普田农业 6 万吨/年 PBAT 项目是否能够顺利按期投产运营并达产达效,

尚存在不确定性。

    敬请广大投资者注意投资风险。




    特此公告




                                      山西华阳新材料股份有限公司董事会

                                                       2021 年 6 月 29 日