证券代码：600281 股票简称：华阳新材 编号：临 2021-085 号
山西华阳新材料股份有限公司
关于最近五年存在被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西华阳新材料股份有限公司（“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民
共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）等法律法规及《公
司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，
提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（“证监会”）申请非公开发行 A
股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易
所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
（一）公司最近五年被证券监管部门处罚的情况
2017 年 6 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局（“山西
证监局”）送达的《行政处罚决定书》（中国证券监督管理委员会山西监管局
[2017]4 号），根据该《行政处罚决定书》：
1、主要事实
经查明，公司、邢亚东、张瑞红、赵敏、王秋根、王建国存在以下违法事实：
“一、公司 2014 年年报中未完整披露收入确认具体方法
依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》（2014 年修订）第十六条之规定，上市公司应完整披露全年“收入确认
原则和计量方法”。公司 2014 年年报中未完整披露贸易收入确认具体方法，存
在误导性陈述。
二、公司 2014 年实施无商业实质的购销交易
（一）公司通过子公司山西华旭物流有限公司（“华旭物流”）和公司铁运
分公司实施无商业实质的购销交易，虚增营业收入，具体过程如下：
2014 年 12 月 18 日，华旭物流向阳泉某贸易公司销售抛光粉 787.53 吨，并
确认收入 41,099,642.58 元（不含税），交货地点为上海闵行区老江川东路阳山
码头 12#。上述货物经山西省某物贸公司（阳泉某贸易公司指定的收货人）再次
销售给公司铁运分公司。同日，公司铁运分公司再次销售抛光粉 787.53 吨，并
确认收入 41,133,297.88 元（不含税），交货地点为上海闵行区老江川东路阳山
码头 12#。上述贸易的销售发票和购销合同中列明货物名称、型号、数量、交货
地址等完全相同。该笔货物在公司中重复销售，致使公司铁运分公司再次销售行
为属于无商业实质的购销交易，其确认收入为虚增营业收入。
（二）公司及其子公司作为中间商，实施无商业实质的购销交易，虚增营业
收入，具体过程如下：
1、2014 年 1 月，公司分别与太原某工贸公司和山西某投资公司签订全年焦
油购销合同，交货方式均为需方自提，质量标准均为国标，结算价格均为市价。
公司就此项业务全年确认营业收入 316,694,126.80 元，每月采购和销售数量完全
一致，销售价格比采购价格上浮 5 元／吨，每月采购和销售的发票开具日期基本
一致，且存在先收款后付款结算方式。在上述购销业务过程中，公司未接触实物
流转，未体现对货物质量验收、购销货物的议价和定价过程，且太原某工贸公司
和山西某投资公司之间不仅存在直接购销业务关系，还存在资金借贷关系。公司
上述购销业务无合理商业理由，存在虚增营业收入。
2、2014 年 9 月 14 日、10 月 10 日，公司分别与太原某焦化公司和山西某焦
化公司签订工矿品购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、
交货方式、计量检查方式等完全相同，且含税单价基本一致。
2014 年 11 月 27 日，公司分别与山西某经贸公司古交分公司和山西某焦化
公司签订工矿品购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交
货方式、计量检查方式等完全相同，且含税单价基本一致。
就上述焦炭贸易业务，公司确认收入 47,545,786.37 元。在实际业务执行中，
公司购销发票开具时间为同一天，公司与山西某焦化公司收货确认时间、大部分
收款时间为同一天。此外，山西某焦化公司自 2014 年 9 月份开始与太原某焦化
公司、山西某经贸公司古交分公司有业务往来。公司属于无理由介入，其上述业
务为无商业实质的购销交易，存在虚增营业收入。
3、2014 年 9 月 4-5 日，公司分别与山西某煤焦公司和山西某物贸公司签订
焦炭买卖合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、计
量检查方式等完全相同，且含税单价基本一致。公司该项业务确认营业收入
34,404,615.40 元。在实际业务执行中，山西某煤焦公司、公司与山西某物贸公司
的收货确认时间、发票开具时间、收款时间均为同一天。此外，山西某煤焦公司
是山西某物贸公司的股东。公司属于无理由介入，其上述业务为无商业实质的购
销交易，存在虚增营业收入。
4、2014 年 7 月 21 日，公司分别与山西某煤电公司和山西某公路公司签署
盘螺购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、计
量检查方式等完全相同，且含税单价基本一致。公司全年确认盘螺销售收入
66,824,582.07 元。在实际业务执行中，公司与山西某公路公司的收货确认时间极
度接近，购销发票开具时间为同一天，采取了先收款后付款的货款流转方式。此
外，山西某煤电公司与山西某公路公司同为山西某集团公司的下属子公司，存在
关联关系。公司上述业务为无商业实质的购销交易，存在虚增营业收入。
5、2014 年 8 月 18 日，公司分别与山西某煤电机电厂和新矿某贸易公司签
订高线、螺纹钢(22)购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、交货方式、
验收方式等完全相同，且含税单价基本一致。
2014 年 8 月 18 日，公司分别与山西某煤电机电厂和新兴某贸易公司签订螺
纹钢(12)购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、
计量检查方式等完全相同，且含税单价基本一致。
就上述购销业务，公司确认收入 130,081,740 元。在实际业务执行中，山西
某煤电机电厂和公司购销发票开具时间、新矿某贸易公司和新兴某贸易公司收货
时间，均早于公司材料入库时间，并采取了先收款后付款的货款流转方式。公司
上述业务为无商业实质的购销交易，存在虚增营业收入。
6、2014 年 9 月 14 日、9 月 16 日，公司全资子公司华旭物流分别与山西某
国际公司和山东某化工公司签订氯化钾购销合同，其中，列明的货物名称、型号、
数量、包装方式、交货方式、计量检查方式等完全相同。华旭物流就上述业务确
认营业收入 9,865 万元。在购销业务过程中，销售发票的开具时间早于采购发票
开具时间，且存在先收款后付款结算方式。此外，华旭物流与山东某化工公司几
乎没有联系，合同签订及执行均由山东某化工公司与山西某国际公司协商处理。
公司上述购销业务无合理商业理由，存在虚增营业收入。
公司开展的上述贸易业务存在以下共同特点：一是公司与供应商、客户分别
签署采购合同与销售合同，除价格条款以外，商品名称、数量、规格、结算方式、
提货方式等其他条款均基本相同；二是公司均不负责合同项下商品的运输、检验
和仓储，全部由客户向供应商自提、供应商送货至客户或直接在商品存储地转移
货权；三是在结算方面，主要为客户向公司交付货款后，公司再向供应商交付采
购款。在购销过程中，公司未自主选择供应商及客户，未经手业务合同项下商品
的实物流转，采取先收款后付款的结算方式，其开展上述贸易业务没有合理商业
理由，属于无商业实质的购销交易，确认收入为虚增营业收入。”
鉴于上述情况，公司在《关于对 2015 年年度报告事后审核问询函的回复公
告》中，关于 2014 年报存在虚增营业收入的问题，未能真实、准确、完整的予
以披露。
公司、邢亚东、张瑞红、赵敏、王秋根、王建国的行为，违反了《证券法》
第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述行为。
就公司违法行为，时任公司董事长邢亚东、总经理张瑞红是直接负责的主管
人员；财务负责人赵敏、监事王秋根、高管人员王建国是其他直接责任人员，处
罚结果如下：
（1）对公司责令改正，给予警告，并处以四十万元的罚款；
（2）对邢亚东、张瑞红给予警告，并处以五万元的罚款；
（3）对赵敏、王秋根、王建国给予警告，并处以三万元的罚款。”
2、整改情况
公司收到上述《行政处罚决定书》后高度重视，管理层组织各部门和相关人
员召开了专项整改工作会议，针对《行政处罚决定书》的问题认真自查并按照相
关法规的要求整改。
针对 2014 年年报中未完整披露贸易收入确认具体方法，公司采取下述整改
措施：
（1）2014 年开展的贸易业务确认收入的具体方法公告如下：
公司在贸易过程中，根据不同交易方式，于货物所有权转移、取得收取货款
的凭证时确认收入，依据与客户双方签章确认销售收发货《货权转移单据》，在
此之前收到的货款先行确认为负债。公司 2014 年年报所披露的公司销售产品收
入确认的具体方法，适应于公司生产企业销售自产产品的情况。
（2）公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》，真实、准确、完整、
及时地披露信息，杜绝虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时完善公司信息管
理与信息披露的内控制度、加强披露信息的审核，确保披露的信息真实、准确和
完整。
针对公司 2014 年实施无商业实质的购销交易，公司采取下述整改措施：
（1）公司采用追溯重述法进行前期会计差错更正，调整 2014 年度财务报表
相关数据，2014 年合并财务报表调减营业收入 734,585,234.17 元，调减营业成本
734,585,234.17 元，此次调减不影响净利润。
（2）公司现已针对购销合同、资金收付、发票开具、货权转移手续采取规
范措施，确保资金安全、交易合法合规。
（3）加强对业务流程的控制，对与贸易业务有关的采购和销售的内部控制
措施进行健全完善，防止无商业实质的购销贸易业务再次发生。
（4）对公司业务人员及有关管理人员进行《企业会计准则》及相关规章制
度的培训，提高相关人员的业务水平，强化会计核算理念，规范会计核算。
（二）公司最近五年被交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措
施
（一）2016 年 9 月 7 日，公司收到上海证券交易所发出的通报批评决定（纪
律处分决定书〔2016〕40 号）
1、主要事实
公司于 2016 年 9 月 7 日收到上海证券交易所下发的《关于对太原化工股份
有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2016〕40 号，
“2016 年通报批评通知”），内容如下：
“经查明，2016 年 4 月 29 日，公司披露 2015 年年度报告。年报显示，公
司 2015 年实现归属于上市公司股东净利润为-1.78 亿元，较上年同期由盈转亏。
公司同时披露称，导致 2015 年净利润亏损的主要原因是对部分搬迁停产资产计
提了约 1.96 亿元的资产减值准备。但是，公司未按规定在会计年度结束后一个
月内披露 2015 年度业绩预亏公告，此后公司在年报披露前也未再发布业绩预告。
根据公司公告，导致 2015 年度净利润由盈转亏的主要原因是公司搬迁计提
大额资产减值准备。该事项并非突发性事件，在会计年度结束后，公司即应根据
会计准则进行充分合理的估计，形成准确的会计处理结论，并据此判断是否触发
业绩预告的披露标准。但是，公司未及时对上述资产减值进行合理估计，也未计
提资产减值损失，直到年审会计师提出意见后才进行计提。公司对年度业绩预计
不审慎，未按规定履行业绩预告的信息披露义务。
综上，公司在 2015 年度业绩出现亏损的情况下，未按规定发布业绩预告，
其行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.6 条和第 11.3.1 条等有关规定；
时任公司董事长杨培武、总经理张瑞红、财务总监赵敏、独立董事兼审计委员会
召集人周崇武、董事会秘书贾晓亮未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违
反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条和第 3.2.2 条的规定以
及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根
据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.4 条以及《上海证券交易所纪
律处分和监管措施实施办法》等规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：
对公司和时任公司董事长杨培武、总经理张瑞红、财务总监赵敏、独立董事兼审
计委员会召集人周崇武、董事会秘书贾晓亮予以通报批评。”
2、整改措施
公司收到 2016 年通报批评通知后高度重视，公司及全体董事、监事、高级
管理人员将吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》
的规定，针对 2016 年通报批评通知的问题认真自查并按照相关法规的要求整改，
董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证
公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，杜绝此类情况的发生。
（二）2016 年 12 月 16 日，公司收到上海证券交易所下发的《监管工作函》
（上证公函〔2016〕2433 号）
1、主要内容
公司于 2016 年 12 月 16 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于对太原化工股份有限公司会计检查相关事项的监管工作函》 上证公函〔2016〕
2433 号，“监管工作函”），具体情况如下：
“2016 年 11 月 28 日，财政部发布 2016 年会计信息质量检查公告称，检查
发现公司 2014 年存在贸易收入以单据流转为主，无实际的出、入库手续，结算
以票据相互背书为主，且在同一天内完成银行承兑汇票的收付的问题，检查发现
公司多计资产 640 万元、多计所有者权益 727 万元、多计利润 666 万元。前述公
告显示，财政部山西专员办已下达处理决定，要求公司进行整改。经核实，公司
尚未根据《股票上市规则》第 6.13 的规定披露前述事项。根据《股票上市规则》
第 17.1 条的规定，现请公司核实并披露如下事项：
（一）核实前述会计检查结论的具体情况，说明对公司 2014 年度营业总收
入、营业成本、总资产、净资产、净利润等已披露财务信息的具体影响，并充分
揭示风险。
（二）说明目前公司对会计检查结论的整改情况，并说明是否需对前期财务
报表进行追溯调整。如是，请披露追溯调整的结果、相应调整报告期的财务数据
和指标的影响。如认为不涉及追溯调整，请充分说明相关会计处理情况及其依据。
（三）聘请会计师事务所对上述有关事项发表明确意见。
（四）核实并披露出现前述会计差错或者财务虚假记载的原因。”
2、整改措施及回复
2016 年 12 月 31 日，公司披露了《关于收到上交所<关于对公司会计检查相
关事项的监管工作函>及回复的公告》，回复如下：
“（一）公司自查后对贸易业务中存在的不规范问题进行了整改，对与贸易
业务有关的采购和销售的内部控制进行了健全完善，如规范了购销合同、资金收
付、资产管理等控制措施，确保资产安全、交易合法合规，会计处理符合会计准
则规定。在今后工作中，公司将严格执行国家各项政策规定和要求，强化会计核
算的理念，规范会计核算；同时健全企业内部控制管理制度，加强对业务流程的
控制，防范风险。
（二）检查指出的问题对公司 2014 年已披露信息影响如下：多计资产 640
万元，影响金额占总资产 0.25%，占净资产 0.9%；多计所有者权益 727 万元，
影响金额占总资产 0.29%，占净资产 1.02%；多计利润 666 万元，影响金额占总
资产 0.26%，占净资产 0.94%。
2014 年末，公司总资产为 253,958.49 万元，负债总额 182,774.45 万元，净
资产 71,184.04 万元。以上数据相对于 2014 年报表项目总额影响比例较小，不具
有重要影响性，2014 年已披露财务信息的整体公允性不构成重大影响，且相关
数据的变更已在 2015 年年度报告中体现并已披露。
检查指出的问题，公司根据整改要求已经整改，相关账务处理已在 2015 年
度进行了调整，由于金额较小，影响不大，对公司 2015 年度的财务报告未产生
重要影响。根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》
第十二条“企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积
影响数不切实可行的除外。”检查指出的问题不会对公司 2014 年度和 2015 年度
的财务报告未产生重要影响，因此，未进行追溯调整。
（三）聘请会计师事务所对上述有关事项发表明确意见。
请见致同会计师事务所关于会计检查相关事项监管工作函的专项说明全文
内容，我们已按照财政部山西专员办《关于对太原化工股份有限公司 2015 年会
计监督延伸核查结论和处理决定》对所涉及具体事项进行了逐项核对，检查指出
的问题对太化股份 2014 年已披露信息影响如下：多计资产 640 万元，影响金额
占总资产 0.25%，占净资产 0.9%；多计所有者权益 727 万元，影响金额占总资
产 0.29%，占净资产 1.02%；多计利润 666 万元，影响金额占总资产 0.26%，占
净资产 0.94%。
2014 年末，已审计的太化股份总资产为 253,958.49 万元，负债总额 182,774.45
万元，净资产 71,184.04 万元。太化股份根据整改要求对检查指出的问题已经整
改，相关账务处理在 2015 年度进行了调整，根据《企业会计准则第 28 号—会计
政策、会计估计变更和差错更正》第十二条“企业应当采用追溯重述法更正重要
的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。”，据此，太化股
份未进行追溯调整。
（四）出现前述会计差错产生或财务虚假记载的原因。
对于公司出现的会计差错，原因如下：
1、2014 年度公司预付账款核算的内容大部分为设备、备件款，主要生产装
置关停以后，公司正积极的对相应的固定资产、备品备件等进行清查工作，太化
集团已承诺对于搬迁造成的损失给予足额补偿，公司考虑未来不存在减值情形，
所以并未对预付账款计提减值。
2、由于企业政策性关停了主要生产装置，将资产转入“其他非流动资产”，
公司认为符合《企业会计准则讲解》“固定资产处置的核算”，持有待售的固定
资产从划归为持有待售之日起停止计提折旧的规定，所以未计提折旧。
3、公司在计缴印花税时，按市税务局“关于下发购销和同类印花税征收管
理实施细则的通知”中的购销货物比例计缴印花税，形成少计缴印花税。
公司在今后工作中，将进一步加强制度建设和人员培训，严格按照企业会计
准则的要求进行会计核算，不断提高财务管理水平。”
（三）2017 年 7 月 13 日，公司收到山西证监局下发的《警示函措施决定书》
（[2017]10 号和[2017]11 号）
1、主要内容
公司于 2017 年 7 月 13 日收到山西证监局下发的[2017]10 号《关于对太原化
工股份有限公司采取出具警示函措施的决定书》和[2017]11 号《关于对邢亚东、
张瑞红、赵敏、王秋根、王建国 5 人采取出具警示函措施的决定书》。经查，公
司存在如下问题：
“一、2014 年年报中未完整披露贸易收入确认具体方法。
二、2014 年，公司通过子公司华旭物流和铁运分公司实施无商业实质的购
销交易，虚增营业收入 41,133,297.88 元（不含税）。
三、2014 年，公司及其子公司作为中间商，实施无商业实质的购销交易，
虚增营业收入 694,200,850.60 元。”
公司 2014 年报中未真实、准确、完整披露。公司行为违反了《上市公司信
息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露
信息，不得有虚假记载。误导性陈述或者重大遗漏”的规定。根据《上市公司信
息披露管理办法》第五十九条之规定，山西证监局决定对公司采取出具警示函的
监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司应于收到决定书之日起 30 日内
向山西证监局提交整改报告。
公司时任董事长、总经理、财务总监、监事、副总经理，未保证公司披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平，违反了《上市公司信息披露管理办法》第
三条“发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平”的规定。根据《上市公司
信息披露管理办法》第五十八条、五十九条之规定，山西证监局决定对公司采取
出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2、整改措施
2017 年 8 月 11 日，公司披露了《关于中国证券监督管理委员会山西监管局
对公司采取出具警示函措施的决定书所涉及事项整改措施的公告》，整改措施如
下：
“针对 2014 年年报中未完整披露贸易收入确认具体方法事项：
1、收入确认具体方法：
公司 2014 年年报所披露的本公司销售产品收入确认的具体方法为：销售产
品收入确认对于无需检验的产品，通过客户自提方式销售商品的，自客户装好货
物并在出门证上签字时确认收入，在此之前收到的货款先确认为负债；通过铁路
运输方式销售商品的，自获取铁路货运站开具的货票时确认收入，在此之前收到
的货款先确认为负债。对于需要检验的产品，自获取客户验收单时确认收入，在
此之前收到的货款先确认为负债。
公司 2014 年年报所披露的公司销售产品收入确认的具体方法，适应于公司
生产企业销售自产产品的情况。2014 年开展的贸易业务确认收入的具体方法为：
货物所有权转移、取得收取货款的凭证时确认收入，依据与客户双方签章确认销
售收发货“货权转移单据”，在此之前收到的货款先确认为负债。
2、公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》，真实、准确、完整、
及时地披露信息，杜绝虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时完善公司信息管
理与信息披露的内控制度、加强披露信息的审核，确保披露的信息真实、准确和
完整。
针对 2014 年“公司通过华旭物流和公司铁运分公司实施无商业实质的购销
交易，虚增营业收入 41,133,297.88 元（不含税）”及“2014 年，公司及其子公
司作为中间商，实施无商业实质的购销贸易，虚增营业收入 694,200,850.60 元”
事项：
1、公司采用追溯重述法进行前期会计差错更正,调整 2014 年度财务报表相
关数据，2014 年合并财务报表调减营业收入 734,585,234.17 元，调减营业成本
734,585,234.17 元，该次调减不影响净利润。
2、公司已彻底取消该类无商业实质的购销贸易业务，并保证今后坚决杜绝
开展该类贸易业务；
3、规范了购销合同、资金收付、发票、货权转移手续，确保资金安全，交
易合法合规；
4、加强对业务流程的控制，对与贸易业务有关的采购和销售的内部控制进
行健全完善，防止无商业实质的购销贸易业务再次发生。
5、对公司业务人员及有关管理人员进行《企业会计准则》及相关规章制度
的培训，提高相关人员的业务水平，强化会计核算理念，规范会计核算。”
公司通过整改工作，公司董事、监事、高级管理人员和有关业务人员对公司
规范运作、完善公司治理、提高信息披露质量等方面有了更为深刻的理解。公司
将严格按照中国证监会及上海证券交易所等监管部门的要求，认真学习有关法规，
提高公司治理水平，规范公司运作，促进公司持续健康发展。
（四）2017 年 7 月 13 日，公司收到上海证券交易所下发的《通报批评》（上
证公监函[2017]0106 号）
1、主要内容
公司于 2017 年 7 月 13 日收到上海证券交易所下发的《关于拟对太原化工股
份有限公司及有关责任人予以通报批评的通知》（上证公监函[2017]0106 号，
“2017 年通报批评通知”），公司及有关责任人在职责履行方面存在如下违规
行为：
“一、公司实施无商业实质的购销交易，虚增收入。
2014 年，公司通过子公司华旭物流和公司铁运分公司实施无商业实质的购
销交易，重复销售部分货物，虚增营业收入 41,133,297.88 元。
此外，公司及其子公司作为中间商，多次实施无商业实质的购销交易。例如，
2014 年 1 月，公司分别与太原某工贸公司和山西某投资公司签订全年焦油购销
合同，公司就此项业务确认营业收入 316,694,126.80 元。2014 年 9 月 14 日、10
月 10 日，公司分别与太原某焦化公司和山西某焦化公司签订工矿品购销合同。
2014 年 9 月 14 日、10 月 10 日，公司分别与太原某焦化公司和山西某焦化公司
签订工矿品购销合同。就上述焦炭贸易业务，公司确认收入 47,545,786.37 元。
在购销过程中，公司未自主选择供应商及客户，未经手业务合同项下商品的实物
流转，采取先收款后付款的结算方式，无合理商业理由开展上述贸易业务，属于
无商业实质的购销交易，确认收入为虚增营业收入。
上述事项导致公司 2014 年全年共虚增收入约 7.35 亿元，占公司 2014 年年
报营业收入的 21.81%。公司年报中披露的财务数据与实际情况明显不符，存在
虚假记载，损害了投资者的知情权。年审会计师王玉才、王增民未对占比 21.81%
的相关交易保持充分关注，未能发现虚增收入事项并审慎出具审计意见。
二、公司 2014 年年报未完整披露收入确认具体方法
2015 年 4 月 28 日，公司披露 2014 年年度报告。依据《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）第十六
条的规定，上市公司应完整披露全年“收入确认原则和计量方法”。但公司 2014
年年报中对贸易收入确认方法只进行了一般性描述，未按规定完整披露贸易收入
的具体确认方法，存在误导性陈述。
综上，公司 2014 年多次通过实施无商业实质的购销交易虚增收入，相关财
务数据披露不真实、不准确；公司 2014 年年报未完整披露收入确认的具体方法。
公司上述行为违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.7
条等有关规定。时任董事兼财务总监赵敏作为公司财务事务的具体负责人，未能
勤勉尽责，未能认真对待并审慎处理 2014 年年报的编制工作，对公司违规行为
负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条的
规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。时任
公司年审会计师王玉才、王增民未能勤勉尽责，未对公司年报保持充分合理关注，
未发现虚增收入事项并审慎出具审计意见，对公司信息披露违规行为也负有责任，
其行为违反了《股票上市规则》第 2.23 条的规定。”
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根
据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条、第 17.5 条和《上海证券交易所纪律
处分和监管措施实施办法》的相关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：
对公司和时任董事兼财务总监赵敏、公司 2014 年年审注册会计师王玉才、王增
民予以通报批评。
因公司“2014 年年报中未完整披露收入确认具体方法”及“实施无商业实
质的购销交易”违反了《股票上市规则》的规定，上海证券交易所对公司采取通
报批评的纪律处分；对时任董事兼财务总监赵敏、董事会秘书贾晓亮及 2014 年
年审会计师王玉才、王增民予以通报批评。
2、整改措施
公司收到 2017 年通报批评通知后高度重视，公司及全体董事、监事、高级
管理人员将吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》
的规定，针对 2017 年通报批评通知的问题认真自查并按照相关法规的要求整改，
及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，完整披露收入确认具体方法，并
采用追溯重述法进行前期会计差错更正，加强对业务流程的控制，杜绝此类情况
的发生。
（五）2018 年 7 月 9 日，公司收到上海证券交易所的口头警示
1、主要内容
公司于 2018 年 7 月 9 日收到上海证券交易所对公司及时任董事会秘书李志
平给予的口头警示通报（“口头警示一”），主要内容为：
“公司在日常信息披露工作中存在以下问题：（1）2018 年 4 月 20 日，公
司提交 2017 年年度报告，迟至晚间 9：30 才将年报相关文件上传完毕。（2）2017
年 11 月 24 日，公司公告召开 2017 年第四次临时股东大会的通知，通知中未将
关于修改公司章程的议案列为特别决议议案；11 月 25 日，公司发布更正公告更
正上述事项，但在更正公告中又误将股权登记日填写为 2017 年 11 月 6 日，实际
应为 2017 年 12 月 6 日。（3）2017 年 7 月 5 日，公司公告 2016 年度日常关联
交易执行情况及 2017 年度日常关联交易计划，但未明确相较于前次被股东大会
否决的日常关联交易计划的调整内容，经监管督促后，公司迟至 7 月 14 日才补
充公告。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.1 条、《上
市公司日常信息披露工作备忘录——第二号信息披露业务办理指南》等相关规定，
经讨论，我部决定对公司及董秘予以口头警告。”
2、整改措施
公司收到口头警示一后高度重视，组织相关部门和人员认真学习并持续关注
上市公司信息披露相关规定。公司及全体董事、监事、高级管理人员将吸取教训，
严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、
准确、完整地履行信息披露义务，避免此类事件发生。
（六）2019 年 7 月 10 日，公司收到上海证券交易所的口头警示
1、主要内容
公司于 2019 年 7 月 10 日收到上海证券交易所对公司及时任董事会秘书李志
平给予的口头警示通报（“口头警示二”），主要内容为：
“经查明，公司日常信息披露工作存在以下不合规事项：（1）公司未及时
进行 2018 年三季报预约；（2）2018 年 10 月 30 日，公司副总经理辞职未单独
做公告；（3）2018 年 12 月 5 日、2018 年 12 月 13 日，公司临时公告的备查文
件提交不完整；（4）2018 年 12 月 4 日、2019 年 4 月 26 日，公司未于规定时间
内及时提交公告，并申请公司业务系统开闸操作。公司上述行为违反了《股票上
市规则》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号---信息披露业务办理指南》
等相关规定。经讨论决定，对公司和时任董事会秘书李志平给予口头警示。”
2、整改措施
公司收到口头警示二后高度重视，组织相关部门和人员认真学习并持续关注
上市公司信息披露和业务操作规范相关规定。公司及全体董事、监事、高级管理
人员将吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的
规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，避免此类事件发生。
（七）2019 年 9 月 3 日，公司收到上海证券交易所的口头警示
1、主要内容
公司于 2019 年 9 月 3 日收到上海证券交易所对公司及时任董事会秘书李志
平给予的口头警示通报（“口头警示三”），主要内容为：
“经查明，2018 年公司与关联方发生日常关联交易金额超过年初预计
14,311.84 万元，占公司 2017 年净资产的 25.59%。其中，公司与关联方山西三维
瑞德焦化有限公司、石家庄中冀正元化工有限公司、阳煤集团昔阳化工有限责任
公司、太原化学工业集团土地资源管理分公司发生日常关联交易共计 464,457.36
万元，超过年初预计总额 12,447.36 万元，占公司 2017 年净资产比例 22.25%。
公司与关联方山西宏厦建筑工程第三有限公司、山西宜利塑料制品有限公司、太
化文化产业发展有限公司、太原化学工业集团有限公司铁路分公司、太原化学工
业集团有限公司新元分公司、太原化学工业集团有限公司硫酸厂、太原化学工业
集团房地产开发有限公司、太原科源达精细化工有限公司、太原绿地太化房地产
开发有限公司发生日常关联交易共计 1,864.48 万元，占公司 2017 年净资产的
3.33%，但年初未做预计。鉴于公司 2019 年 6 月 18 日对上述关联交易补充履行
股东大会审议程序，可酌情予以考虑。公司上述行为违反了本所《股票上市规则》
第 10.2.5 条、《上市公司关联交易实施指引》第 20 条、第 44 条的规定，我部决
定给予公司、时任董秘李志平口头警告。”
2、整改措施
公司收到口头警示三后高度重视，组织相关人员认真学习关联交易相关决策
制度，确保制度被充分理解并得到有效落实；组织对公司高管、相关财务人员及
相关业务部门进行关联交易方面的专项培训，增强有关人员对关联交易的敏感度，
以确保在关联交易发生时及时履行报告、备案程序。公司及全体董事、监事、高
级管理人员将吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，杜绝此类事件发生。
（八）2020 年 3 月 30 日，公司收到上海证券交易所下发的《监管关注决定》
（上证公监函[2020]0021 号）
1、主要内容
公司于 2020 年 3 月 30 日收到上海证券交易所下发的《关于对太原化工股份
有限公司及时任董事会秘书李志平予以监管关注的决定》（上证公监函
[2020]0021 号，“监管关注决定”）。经查明，公司在信息披露方面，有关责任
人在职责履行方面存在如下违规行为：
“一、诉讼事项披露不及时
2019 年 12 月 3 日，公司披露《以关停业务相关资产增资关联方企业重大资
产重组暨关联交易报告书（草案）》（“重组报告书”）。上述重组报告书中披
露，2017 年 10 月 26 日，太原市立唐工贸有限公司（“立唐工贸”）因与公司
及控股股东太原化学工业集团有限公司（“太化集团”）的合同纠纷，向太原市
中级人民法院起诉，要求公司及太化集团赔偿其经济损失 5,612 万元。
2018 年 7 月 31 日，太原市中级人民法院作出一审判决，判决公司及太化集
团共同赔偿立唐工贸经济损失 2,131.46 万元。公司对一审判决不服，提起上诉。
2019 年 12 月 19 日，公司在重组报告书（修订稿）中披露，2019 年 11 月 25 日，
山西省高级人民法院对该案件作出终审裁定，撤销太原市中级人民法院的一审民
事判决，驳回立唐工贸的起诉。根据上述终审裁定，公司将不承担任何赔偿责任。
上市公司诉讼事项可能导致公司遭受损失，对公司股价和投资者决策可能产
生较大影响。2018 年 7 月，一审法院判决公司赔偿金额 2,131.46 万元，占公司
2017 年度经审计归母净利润的 280.06%，达到应当披露的标准。公司应当及时以
临时公告的形式对外披露，并在公司提起上诉、二审法院作出判决时分阶段披露
诉讼进展。但公司未就上述涉诉事项及时履行信息披露义务，直至公司后续筹划
重大资产重组，才在重组报告书和修订稿中对相关诉讼事项予以披露。公司诉讼
事项披露不及时，损害了投资者的知情权。
二、重大资产重组相关信息披露不完整
按照山西省、太原市政府环境整治的要求，公司自 2011 年起，陆续关停了
合成氨、焦化、氯碱等主要生产企业的生产装置。为加快公司资产处置及转型发
展，2015 年 4 月 24 日、2016 年 4 月 20 日，太化集团两次出具《关于资产补偿
的承诺函》，承诺公司相关生产装置关停后，所造成的损失由政府通过太化集团
给予补偿，若政府补偿不足，将由太化集团以现金形式足额补偿。2017 年 12 月
20 日，太化集团再次出具《关于资产补偿的承诺函》，承诺公司所属关停企业
以前年度形成的应收款项，按 2017 年 12 月 31 日账面余额计算，未来处置或回
收造成的损失由太化集团以现金形成足额补偿；公司所属关停企业的关停资产，
按 2017 年 12 月 31 日账面余额计算，未来搬迁或处置造成的损失由太化集团以
现金形成足额补偿；公司关停企业停工费用损失及停产停业损失，政府通过太化
集团给予补偿，补偿不足部分由太化集团以现金形式足额补偿，补偿期限截至相
关资产搬迁、处置以及员工安置工作完成日。公司在 2015 年至 2018 年的年度报
告的财务报告部分均披露，根据太原市政府实行的统一搬迁政策，公司因搬迁关
停所造成的损失由政府通过太化集团给予补偿，若政府补偿不足，将由太化集团
以现金形式足额补偿。
2019 年 12 月，公司筹划重大资产重组，拟以部分关停资产增资关联方企业
的方式处置部分关停资产。根据上述承诺函安排，公司重组事项触发了太化集团
的资产补偿义务。作为公司处置关停资产的重要配套安排，公司理应在重组报告
书中准确、完整披露上述资产补偿承诺事项，明确承诺函具体内容、太化集团补
偿方式及应补偿金额。但公司未在 2019 年 12 月 3 日公告的重组报告书中披露上
述事项。经监管督促，直至 2019 年 12 月 19 日，公司才在重组报告书（修订稿）
中披露，根据 2017 年出具的《关于资产补偿的承诺函》，针对此次处置关停资
产，太化集团需向公司补偿金额合计约 8,165.98 万元。公司重大资产重组相关信
息披露不完整。
因公司诉讼事项披露不及时，重大资产重组相关信息披露不完整，损害了投
资者的知情权，公司的上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五条，以及《股票上市规则》第
1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.7 条、第 11.1.5 条、第 11.12.5 条等有关规定。
时任董事会秘书李志平（任期自 2016 年 11 月 16 日至 2019 年 12 月 2 日）作为
公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司相关违规事项负有责任，
违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在在
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。”
考虑到上述诉讼事项终审裁定公司不承担赔偿责任，未对公司造成实际损失；
且公司在年度报告中对太化集团的资产补偿承诺事项进行了简要披露，市场对此
已有一定预期，可酌情从轻处理。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券
交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，做出如下监管措施决定：对
公司及其时任董事会秘书李志平予以监管关注。
2、整改措施
公司收到监管关注决定后高度重视，上市公司及全体董事、监事、高级管理
人员将吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的
规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
（九）2021 年 7 月 8 日，公司收到上海证券交易所下发的《监管警示决定》
（上证公监函〔2021〕0089 号）
1、主要内容
公司于 2021 年 7 月 8 日收到上海证券交易所《关于对山西华阳新材料股份
有限公司及时任董事会秘书景红升予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕
0089 号，“2021 年警示函”）。
经查明，2021 年 5 月 27 日，公司披露《关于启动收购四家标的公司部分股
权行为的提示性公告》称，拟以现金方式收购长兴德烯科技有限公司 15%股权、
山西碳烯科技有限公司（“碳烯科技”）40%股权、山西阳煤华豹纳谷气凝胶涂
层有限公司（“阳煤华豹”）39%股权以及太原化学工业集团普田农业有限公司
30%股权。公司称上述交易构成关联交易，不构成重大资产重组，收购定价将根
据审计评估结论确定。
在介绍标的公司基本情况时，公司披露称，碳烯科技主要生产销售单层氧化
石墨烯原料、石墨烯纤维切片和石墨烯复合锦纶等，项目分两期建设，一期总投
资 3 亿元，预计投产后年增收入 2 亿元，年均实现净利润约 1,500 万元；二期总
投资 40 亿元，预计投产后年增收入 20 亿元,年均实现净利润约 2 亿元。阳煤华
豹主要生产销售水性工业涂料、水性建筑涂料等，项目总投资约 19,673.83 万元，
投产后每年约实现销售收入 193,840.71 万元，实现利润总额 4,264.73 万元。公司
公告中，未披露作出前述预测性信息的事实依据与预测基础。公告披露后，公司
股价当日涨停。
经监管督促，公司披露补充公告称，碳烯科技设立于 2020 年 9 月 30 日，2021
年 3 月，公司首期资本金 774 万元到位，截至 2021 年一季度末营业收入为 0。
公司披露的上述财务数据来源于可研报告，其实现基础是项目如期投产、产能完
全利用、生产的产品当年全部销售的理想情况，若达不到上述条件将无法实现前
述经营业绩。阳煤华豹实收资本仅 1,170 万元，已投资规模仅 200 万元，随着筹
资环境和市场环境的变化，未来能否如期建成并投产存在重大不确定性。
根据公司公告，上述两标的公司项目建成后预计实现年营业收入 41.67 亿元，
实现归母净利润 1.03 亿元。2020 年，上市公司实现营业收入 3.89 亿元，归母净
利润 0.42 亿元。公司此次现金收购的标的公司未来预测经营数据为公司 2020 年
全年营业收入的 11.15 倍、净利润的 2.44 倍，是对公司经营业绩产生重大影响的
收购事项。但公司披露的上述数据仅为预测数据，缺乏充分、客观的事实依据与
预测基础，相关信息披露不准确、不完整。另外，相关预测性经营数据来自于可
研报告，能否实现预期目标具有较大的不确定性，公司也未充分揭示上述风险，
经监管督促后才予以补充，可能对投资者产生误导。
公司上述行为违反了《股票上市规则》2.1 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 2.7
条等有关规定。公司时任董事会秘书景红升作为公司信息披露事务的直接责任人，
未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第
2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声
明及承诺书》中做出的承诺。根据《股票上市规则》第 16.1 条和《上海证券交
易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所对山西华阳新材
料股份有限公司及时任董事会秘书景红升予以监管警示。
2、整改措施
公司收到 2021 年警示函后高度重视，公司及全体董事、监事、高级管理人
员将吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规
定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
（十）2021 年 9 月 14 日，公司收到上海证券交易所的口头警示
1、主要内容
公司于 2021 年 9 月 14 日收到上海证券交易所对公司及时任董事会秘书景红
升给予的口头警示通报（“口头警示四”），主要内容为：
“经查明，2021 年 9 月 2 日，山西华阳新材料股份有限公司（以下简称公
司）提交关于变更证券简称实施的公告称，经董事会审议通过，公司简称将变更
为华阳新材，变更日期为 9 月 8 日。变更证券简称实施公告为事前审核公告，应
选择“2702 变更证券简称”公告类别，公司错选为“0204 董事会审议变更证券
简称”的事后公告类别，导致公告未经审核直接上网，业务操作违规。公司未及
时、审慎办理信息披露的操作事项，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第
2.1、3.2.2 条及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号——信息披露业务办
理指南》等相关规定。经讨论，我部决定对公司及时任董事会秘书景红升予以口
头警示。”
2、整改措施
公司收到口头警示四后高度重视，组织相关部门和人员认真学习并持续关注
上市公司信息披露和业务操作规范相关规定。公司及全体董事、监事、高级管理
人员将吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的
规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况。
特此公告
山西华阳新材料股份有限公司董事会
2021 年 9 月 27 日
