华阳新材：山西华阳新材料股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议材料2021-11-06
山西华阳新材料股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议资料
二零二一年十一月
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会议资料目录
一、2021 年第五次临时股东大会规定
二、2021 年第五次临时股东大会表决办法
三、2021 年第五次临时股东大会议案
1、关于增加 2021 年年度关联交易的议案
2、关于变更公司注册地址并修改公司章程的议案
3、关于向全资子公司增资的议案
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山西华阳新材料股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会规定
为维护公司全体股东的合法权益，确保 2021 年第五次临时股东大会（以
下简称“本次大会”） 的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股东大会规则》和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，
特制定本规定。
一、现场会议要求
1、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司
工作人员安排，共同维护大会秩序。
2、为保证本次大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、
董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请
的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会秩序和
影响其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依
法查处。
3、出席本次大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出
席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终
止登记。
4、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得
干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
5、股东和股东代理人参加本次大会，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利。
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审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得
提问和发言。每位股东和股东代理人发言应简明扼要。
发言股东和股东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可
发言。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其
发言。本次大会进行表决时，股东和股东代理人不得进行大会发言。
6、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主
持人指定的相关人员作出答复或者说明。
7、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人请遵守会议举办地有
关疫情防控的相关规定，配合做好体温检测并采取有效的个人防护措施，
经检测无发热等症状的股东及股东代表可进入会场，会议召开过程中请全
程佩戴口罩。
二、网络投票要求
网络投票的相关规定详见本公司于 2021 年 11 月 6 日在《上海证券报》、
《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（www.sse.com.cn）刊登的 2021
年第五次临时股东大会的提示性公告（临 2021-101）。
现场投票和网络投票结束后，公司将现场投票情况报送至上海证券交
易所信息网络有限公司，由其合并后出具网络投票和现场投票的结果。根
据投票结果，股东大会作出决议。
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山西华阳新材料股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在股东大会依法行使表决权，根据
《公司法》和《公司章程》，制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用现场记名投票和网络投票两种方式表决。股东或者股东
代理人对议案的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
二、现场大会的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓
名、所持公司股份数、股东代理人姓名，对议案进行表决，本次临时股东
大会议案，为非累计投票表决议案，涉及关联交易的议案，关联股东回避
表决。
三、网络投票的股东进行表决，请按照公司 2021 年 11 月 6 日在《上
海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（www.sse.com.cn）
刊登的 2021 年第五次临时股东大会的提示性公告（临 2021-101）的要求进
行投票表决。
四、本次会议议案表决完毕之后，现场参会的股东或者股东代理人将
表决票及时交给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至上证所
信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票
的合并结果。
五、本次大会对议案进行表决过程中，应当推举股东、监事代表参加
计票和监票，股东的表决票由股东和监事代表以及见证律师参加清点，并
当场公布表决结果，股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
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2021 年第五次临时股东大会
议案一
山西华阳新材料股份有限公司
关于增加 2021 年年度关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《华
阳新材关联交易管理制度》的相关规定，结合本公司实际情况及
经营发展需要，预计 2021 年度新增的关联交易情况如下：
一、关联交易情况
(一)关联交易概述
山西华阳新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2021 年 4
月 30 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了预计 2021 年
度日常关联交易的相关事项，并于 2021 年 5 月 18 日经公司 2020
年度股东大会审议通过。具体内容详见相关信息请查询上交所指
定网址 （http://www.see.com.cn）、《中国证券报》《上海证
券报》于 2021 年 4 月 30 日披露的临 2021-020 号公告、2021
年 5 月 21 号披露的 2021-039 号公告。
根据公司经营发展需要，结合公司实际情况，预计拟新增关
联交易 25121 万元。
（二）本次新增预计关联交易类别和金额
单位：万元
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新增关联交易预
关联交易类别 关联方 关联交易内容
计金额
华阳集团智联(山西)新材科技
房屋租赁 180
有限公司
华阳集团（山西）纤维新材
日常关联交易 房屋租赁 6
料有限责任公司
华阳集团（山西）纤维新材
劳务费 35
料有限责任公司
华阳集团（山西）纤维新材
土地费用 1700
料有限责任公司
太原化学工业集团有限公司 借入资金 15000
偶发性关联交
易
太原化学工业集团房地产开
借入资金 8000
发有限公司
太原化学工业集团房地产开
利息支出 200
发有限公司
合 计 25121
二、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方介绍
1、太原化学工业集团有限公司
企 业 性 质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：冯志武
注 册 资 金：100526 万元人民币
公 司 地 址：太原市晋源区义井街２０号
经 营 范 围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、
焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑
油脂及其它化工产品（危化品除外）；贵金属加工；电子产品及
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仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；道路货物
运输、铁路运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建
材、磁材；服装加工；信息咨询；物业服务；污水处理；进出口：
商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营(只限分支机构)；
房地产开发与经营；煤炭及制品的经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、太原化学工业集团房地产开发有限公司
企 业 性 质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
法定代表人：杨军
注 册 资 金：50000 万元人民币
公 司 地 址：太原市万柏林区长兴南街 16 号
经 营 范 围：房地产开发；物业服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、华阳集团智联(山西)新材科技有限公司
企 业 性 质：其他有限责任公司
法定代表人：石磊
注 册 资 金：50 万元人民币
公 司 地 址：山西综改示范区太原学府园区科技街 18 号 11
层 1115 室
经 营 范 围：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；石
墨烯材料销售；酒店管理；餐饮管理；物业管理；工程管理服务；
石墨及碳素制品销售；生物基材料销售；标准化服务；工程和技
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术研究和试验发展；科技中介服务；电子专用设备销售；太阳能
热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；金属基复合材料和陶
瓷基复合材料销售；有色金属合金销售；人造板销售；高性能纤
维及复合材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；智
能仓储装备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；高性
能密封材料销售；新型金属功能材料销售；网络设备销售；金属
材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；新能源原动设备销售；
旅游开发项目策划咨询；票务代理服务；会议及展览服务；小微
型客车租赁经营服务；广告设计、代理；广告制作；光伏发电设
备租赁；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；集中式快
速充电站；计算机及通讯设备租赁；信息技术咨询服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可
项目：餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准。
4、华阳集团（山西）纤维新材料有限责任公司
企 业 性 质：有限责任公司
法定代表人：赵波涛
注 册 资 金：155675 万元人民币
公 司 地 址：阳泉市平定县冠山镇王家庄村（龙川聚集区王
家庄工业园区）
经 营 范 围：危险化学品生产；危险化学品经营；各类工程
建设活动；消防设施工程施工；建筑劳务分包；特种设备安装改
造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；石
灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑
材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品
的制造）；非食用盐加工；非食用盐销售；污水处理及其再生利
用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；建筑防水卷材产品销售；防腐材料销售；隔热和隔音材
料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；通用设备修理；仪器仪表修理；塑料
制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料
及合成树脂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
（二）履约能力分析
公司相关关联方均依法持续经营，经营状况良好。同时，相关
关联方均与公司及子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同
均能有效执行。公司的关联债权债务都是与生产经营相关的债权
债务，不存在非经营性占用的情况。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
公司向关联方借入资金的行为遵循公平、公正及市场化原则，
关联方的资金来源于自有资金，借入资金利率不高于同等条件下
公司向外部金融机构融资利率。
土地交易价格由交易双方在评估报告的基础上协商确定。
以上关联交易为关联方对公司发展的支持行为，不会对公司
造成不利影响，对公司本期及未来财务状况无重大影响。
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四、交易目的和对上市公司的影响
本次新增关联交易的目的是公司业务发展及生产经营的需
要，获得募投项目实施土地，增加资金流动性，保证公司可持续
发展，体现出控股股东及关联方对上市公司业务发展的支持，对
公司发展有着积极的作用不存在损害本公司及其他非关联股东利
益的行为，对公司财务状况和经营成果、业务完整性和独立性不
会构成重大影响。
请审议
山西华阳新材料股份有限公司
2021 年 11 月
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2021 年第五次临时股东大会
议案二
山西华阳新材料股份有限公司
关于变更公司注册地址并修改公司章程的议案
各位股东：
根据公司经营发展需要，公司已将办公地址变更为“山西转
型综合改革示范区科技创新城正阳街 87 号”,为更好地促进公司
规范运作，现拟变更注册地址并对《公司章程》相应条款进行修
订，具体如下:
一、注册地址变更情况
变更前：山西示范区长治路工西三条 2 号
变更后：山西转型综合改革示范区科技创新城正阳街 87 号（最
终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准）
修订《公司章程》情况
鉴于公司注册地址变更，需对《公司章程》相应条款进行修
订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条公司住所：山西示范 第六条公司住所：山西转型综
区长治路工西三条 2 号 邮政编码 合改革示范区科技创新城正阳街
为 030006 87 号 邮政编码为 030020
除上述条款修订外，《公司章程》中其他内容不变。修订后
的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
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董事会提请股东大会授权公司管理层办理与上述变更相关的
工商变更登记、备案等事宜。
请审议
山西华阳新材料股份有限公司
2021 年 11 月
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2021 年第五次临时股东大会
议案三
山西华阳新材料股份有限公司
关于向全资子公司增资的议案
各位股东：
为了加速推进公司在生物降解新材料领域的布局，保证项目
建设按照预期推进，公司拟对山西华阳生物降解新材料有限责任
公司增资 15400 万元。具体如下：
一、增资交易概述和交易标的的基本情况
（一）交易概述
公司拟对山西华阳生物降解新材料有限责任公司增资 15400
万元。
本次增资不构成关联交易。
（二）交易对方的基本情况
公司名称：山西华阳生物降解新材料有限责任公司
注册地址：山西省阳泉市平定经济技术开发区龙川工业园区
平定化工综合楼 409 室
经营范围：一般项目:生物基材料制造；生物基材料销售；生
物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原
料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；化工产品生产
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(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；
专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危
险化学品)。(除依法须经批准的项日外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)
现股权结构：山西华阳新材料股份有限公司 100%。
二、本次增资的目的及对上市公司的影响
本次增资是为了加速推进公司在生物降解新材料领域的布
局，有利于解决公司 PBAT 项目建设运营资金需求，保证项目建设
按照预期推进。
本次交易不会损害中小投资者的利益，同时对公司目前财务
状况无不利影响。
请审议
山西华阳新材料股份有限公司
2021 年 11 月
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