山西华阳新材料股份有限公司
                             独立董事工作制度
                               （2022 年 4 月修订）



                               第一章   总   则

    第一条   为了进一步完善山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的

治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东、特别是中小股

东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范

运作》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有

关规定，制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东

不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相

关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存

在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条   公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保

有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

    第五条   公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。

    前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列

条件之一：



                                     -1-
    （一）具有注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博

士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有

5 年以上全职工作经验。

    第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定人数时，公司应当按规定补足独

立董事人数。

    第七条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中

国证监会及其授权机构所组织的培训。



                            第二章    独立董事的任职资格

    第八条     担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    （二）具有《指导意见》所要求的独立性。

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    （五）公司章程规定的其他条件。



                             第三章   独立董事的独立性

    第九条     下列人员不得担任本公司的独立董事：




                                       -2-
    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司及其关联人提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）《公司章程》规定的其他人员；

    （七）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

    独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。



                        第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举通过。

    第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十二条     提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其

本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

    第十三条     公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知前，应将所有被提

名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报



                                      -3-
送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被

提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董

事候选人。

    第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连

任，但是连任时间不得超过 6 年。

    第十五条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会

予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司

应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情

况进行说明。

    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于公司

章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任董事填补其缺额后生效。

    第十七条   独立董事在任职期间立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务

的情形：

    （1）《公司法》规定不得担任董事的情形；

    （2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

    （3）独立董事出现不符合独立性条件情形。

    独立董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事情

形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。相关独立董事应被解除职

务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。



                                    -4-
    第十八条     独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自

出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当

在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提

出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名

人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人

    第十九条     独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各

方面积极履职。

    独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回

避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要

时应当提出辞职。



                           第五章   独立董事的职权与职责

    第二十条     独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的

职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最

近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独

立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提议召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；



                                      -5-
    （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的

其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分

之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予

以披露。

    第二十一条   公司董事会设立财务审计委员会、技术与发展战略委员会、人力资

源提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员

会、人力资源提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计

委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委

员会的运作。

    第二十二条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调

查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

    （一） 重要事项未按规定履行审议程序；

    （二） 未及时履行信息披露义务

    （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十三条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生

产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行

现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

    第二十四条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；



                                    -6-
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

   （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会

议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告

后，董事会未采取有效措施；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十五条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告

应包括以下内容：

   （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）现场检查情况；

   （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构

和咨询机构等情况；

   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



                            第六章   独立董事的独立意见

    第二十六条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）聘用、解聘会计师事务所；




                                      -7-
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错

更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意

见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购

股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，

所发表的意见应当明确、清楚。

       第二十七条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见

予以披露。

    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

       第二十八条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；



                                       -8-
    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意

见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公

司相关公告同时披露。



                       第七章   公司为独立董事提供必要的条件

    第二十九条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独

立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或不明确时，可联名书面向董事会提

出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第三十条     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第三十一条     公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料

等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到

上海证券交易所办理公告事宜。

    第三十二条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十三条     独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公

司承担。



                                       -9-
       第三十四条   公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制定预

案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益。

       第三十五条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常

履行职责可能引致的风险。



                                    第八章      附   则

       第三十六条   本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

       第三十七条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定

以及《公司章程》的规定执行；如与国家及上海证券交易所日后颁布的法律、法规和

规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和上海证

券交易所的规定以及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通

过。

       第三十八条   本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，

不含本数。

       第三十九条   本制度由公司董事会负责修改和解释。




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