山西华阳新材料股份有限公司
                       股东大会议事规则
                          （2022 年 4 月修订）



                            第一章    总   则

    第一条   为维护山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东的

合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上

市公司股东大会规则》及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本规则。

    第二条   公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定

召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。



                           第二章    股东大会职权

    第三条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
                                    -1-
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改公司章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准第四条规定的交易事项；

    （十三）审议批准第五条规定的担保事项；

    （十四）审议批准第六条规定的财务资助事项；

    （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

     （十六）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、

单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占本公司最

近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

    （十七）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

    第四条     公司发生的交易（公司提供担保，公司提供财务资助，以及公司发

生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），

达到下列标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会审议：



                                    -2-
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 500 万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000

万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    公司发生以上所列示交易时，应根据《上市规则》对相同类别项下交易按照

连续 12 个月内累计计算的原则，确定交易金额。如之前交易已经股东大会审议

通过，则不再纳入相关的累计计算范围。

    第五条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产 30%以后提供的任何担保。

    （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产的 30%的担保；



                                  -3-
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超

过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

       第六条   公司发生下列提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股

东大会审议：

    （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的 10%；

    （四）向关联参股公司提供财务资助；

    （五）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中

不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。




                           第三章   会议类型及召开方式

       第七条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月以内举行。

    公司未在规定的期限内召开年度股东大会的，董事会应向股东作出解释，并

书面报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明延期召开的理

由。



                                     -4-
       第八条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3

（即 6 人）时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总额 10%以上股份的股东书面请

求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。

       第九条   本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司另外安排的具备

股东大会召开条件的其他会议场所。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效召

开的前提下，公司还将视具体情况按照法律、法规或证券交易所的要求提供网络

投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出

席。

    公司股东大会的召开采用网络投票方式的，股权登记日登记在册的股东通过

网络系统认证身份并参与投票表决。



                             第四章   股东大会的召集

       第十条   股东大会会议由董事会召集。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上表决权



                                      -5-
股份的股东可以自行召集和主持，并将有关情况向公司所在地中国证监会派出机

构和上海证券交易所备案。

    第十一条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规

定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第十二条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

    第十三条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
                                  -6-
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

    第十四条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同

时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

    在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召

集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会

之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。

    召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合

理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大

会召开日前予以披露。

    第十五条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    监事会或股东自行召集的股东大会，召集的程序应与董事会召集股东大会的

程序相同，会议所必需的费用由本公司承担。

    董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规

定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚

信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。



                             第五章     参会资格




                                  -7-
    第十六条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照

有关法律、行政法规及《公司章程》和本规则的有关规定行使表决权。

    第十七条   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    受托出席股东大会的人不得再转托他人。

    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东依法出具的书面授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、

加盖法人股东印章的法人股东营业执照或其他主体资格证书复印件、法人股东的

股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具

的书面授权委托书、加盖法人股东印章的法人股东营业执照或其他主体资格证书

复印件、法人股东的股票账户卡。

    第十八条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；如果股东不作具体指示，则须注明股东代理人是否可以按自己的意思表决；

    （四）委托书签发日期和有效期限；



                                  -8-
    （五）委托人为个人股东的，委托人应签名。委托人为法人股东的，委托人

法定代表人签名并加盖法人单位印章。

    第十九条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

    第二十条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十一条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十二条     股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。



                             第六章    股东大会提案

    第二十三条     股东大会提案应符合下列条件：

    （一）内容符合法律、法规和《公司章程》的规定 ；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）属于股东大会职权范围；

    （四）以书面形式提交或送达会议召集人。



                                      -9-
       第二十四条   会议召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨

论的事项，并将所提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议

涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其它事项”

但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

       第二十五条   会议召集人应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，按

照本规则第二十二条的规定对股东大会提案进行审查。

       第二十六条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决

议公告期间的持股比例不得低于 3%。

    单独或者合计持有公司 3%以上的股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。

    召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内

容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

       第二十七条   第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的

前 10 天提交董事会并由董事会公告，不足 10 天的，第一大股东不得在本次年度

股东大会提出新的分配提案。

       第二十八条   提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明

该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司

的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
                                    - 10 -
顾问报告的，应当在发出股东大会通知时同时公布资产评估情况、审计结果或独

立财务顾问报告。

    第二十九条     提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说

明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十条     涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为

专项提案提出。

    第三十一条     董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，

并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说

明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，

应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第三十二条     负责公司年度审计之会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，

股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前

30 天通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大

会陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的，辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出

席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。

    第三十三条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提名

董事、股东代表监事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定，实行累

积投票制。




                                   - 11 -
    前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第三十四条   董事、监事提名的方式和程序如下：

    （一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人和补选的董事

候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，经董事会审议通过后，由董事会

向股东大会提出董事候选人，提交股东大会选举。

    单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每 3%以上的股东可提出 1

名非独立董事候选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大

会选举。

    单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每 1%以上的股东可提出 1

名独立董事候选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会

选举。

    董事会、监事会、符合条件的股东提出独立董事候选人名单的提案时，应同

时对独立董事候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事候选人，

应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    （二）现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监事候选人

和补选的非由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，

经监事会会议通过后，提交股东大会选举。

    单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数每 3%以上的股东可提出 1

名非由职工代表担任的监事候选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，

提交股东大会选举。

    监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。



                                 - 12 -
                               第七章        会议通知

    第三十五条     股东大会召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通

知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。现场股东大会应当在上

交所交易日召开。

    第三十六条     股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时

披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应载明符合法律、法规规定的网

络方式的表决时间及表决程序。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

    第三十七条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
                                    - 13 -
    （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

    第三十八条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，

股东大会召开的时间不得提前；因不可抗力或者其它意外事件等原因确需将股东

大会召开的时间提前的，召集人应当在年度股东大会新定召开日前至少 20 天、

临时股东大会新定召开日前至少 15 天公告并说明原因。



                               第八章        股东入场

    第三十九条     股东应于开会前入场，中途入场者，应经会议主持人许可。

    第四十条     参会人员应出具本规则要求的相应文件，并在会议登记册或签到

簿上签字。



                              第九章    会议主持人

    第四十一条     董事会召集的股东大会由董事长担任会议主持人并主持会议。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。



                                    - 14 -
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

       第四十二条   会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，

可以在预定时间之后宣布开会：

    （一）董事、监事未到场时；

    （二）有其它重大事由时。

       第四十三条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。



                                 第十章      议   事

       第四十四条   在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东

大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。

       第四十五条   在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督

专项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、

《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报

告。

       第四十六条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职

报告应当包括下列内容：
                                    - 15 -
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；

    （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第四十七条     股东大会按召集通知及公告上所列议题的顺序审议并表决。

    第四十八条     注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见审计报告的，

公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经

营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董

事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第四十九条    要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前向大会会

务组登记。

    登记发言者以先登记者先发言为原则；股东开会前要求发言的，应当先向大

会会务组报名，须经会议主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经会议

主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。

    有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人

指定发言者。

    会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发

言期间内发言不得被中途打断，应使股东享有充分的发言权。

    股东违反前二款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。

    第五十条     股东可以就议案内容提出质询或建议。

    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和

说明。对无法立即答复或说明的事项，应在一个月内或股东大会确定的日期内答

复或说明。
                                   - 16 -
    有下列情形之一时，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）回答质询将显著损害股东共同利益；

    （四）其他重要事由。

                               第十一章     休   会

    第五十一条   会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议

主持人在认为必要时也可以宣布休会。



                               第十二章     表   决

    第五十二条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第五十三条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第五十四条   股东大会采取记名方式投票表决。

    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
                                   - 17 -
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

    第五十五条   如果公司提供了网络投票方式及符合规定的其他投票方式，股

东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及

符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

    同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十六条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第五十七条   采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股

份数额乘以应选董事、监事人数。

    采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对

董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举

规则。

    第五十八条   董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积

投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选

举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：

    （一）会议名称；

    （二）董事、监事候选人姓名；

    （三）股东姓名；

    （四）代理人姓名；

    （五）所持股份数；
                                   - 18 -
    （六）累积投票的表决票数；

    （七）投票时间。

    第五十九条     选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别

进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

    第六十条     实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：

    （一）拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积投票制。

    （二）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举

的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数；

    （三）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，

则该选票无效；反之为有效选票；

    （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选

人所得票数；

    （五）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当

选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积

的股份数为准）的二分之一以上。如得票数超过参加股东大会表决股东所持有效

表决权股份数二分之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人数时，应对

其余候选董事、监事进行第二轮投票选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董

事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举

    （六）当两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事

候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选

出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次

进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等

董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；



                                   - 19 -
    （七）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会拟选出的董事、监事人数

的，公司将按照《公司章程》的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事、监

事名额进行选举。

    （八）董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会审议其受聘议案时，应

当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市

公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高

级管理人员的关系等情况进行说明。

    第六十一条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布。

决议的表决结果载入会议记录。

    第六十二条     除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。股东

或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第六十三条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    第六十四条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。



                                   - 20 -
    第六十五条   股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措

施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在

地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。



                             第十三章     决   议

    第六十六条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

    第六十七条   下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

    第六十八条   下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

    （三）《公司章程》的修改；



                                 - 21 -
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十九条     股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议

的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；

但是，属于《公司章程》或本规则规定需特别决议通过的事项应当由出席股东大

会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方

为有效。



                               第十四章     公   告

    第七十条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第七十一条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第七十二条     公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                                   - 22 -
    第七十三条   股东大会决议公告应当充分披露关联交易表决中非关联股东

的表决情况。



                             第十五章      会议记录

    第七十四条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条   出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书、股东大会召集

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准

确和完整。出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书、股东大会召集人或其

代表、会议主持人有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第七十六条   股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存，

保存期为 10 年。如果股东大会表决事项影响超过 10 年，则相关的记录应继续保

留，直至该事项的影响消失。



                                  - 23 -
                               第十六章       散   会

    第七十七条     大会全部议案经会议主持人宣布表决结果，股东无异议后，会

议主持人方可以宣布散会。

    第七十八条     股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。



                              第十七章        会场纪律

    第七十九条     公司董事会、监事会、会议召集人应当采取必要的措施，保证

股东大会的严肃性和正常秩序。参会者应遵守本规则的要求。

    第八十条     会议主持人可以命令下列人员退场：

    （一）无资格出席会议者；

    （二）扰乱会场秩序者；

    （三）衣帽不整有伤风化者；

    （四）携带危险物品者；

    （五）其他必须退场情况。

    第八十一条     前款所述者不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退

场，并及时报告有关部门查处。



                          第十八章    决议的执行和反馈

    第八十二条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东大会表决通过之日。
                                     - 24 -
    第八十三条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事务的执行情

况向股东大会作出报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行的，董事会应当说

明原因。

    第八十四条   股东大会的决议内容违反法律、法规的无效。

    股东大会的召集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司章程》，或者决

议内容违反《公司章程》的，股东可自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

    公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤

销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。



                          第十九章   修改议事规则

    第八十五条   有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则。

    （一）国家有关法律、法规修改，或制定并颁布新的法律、法规后，本议事

规则规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；

    （二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定

相抵触；

    （三）股东大会决定修改本议事规则。

    第八十六条   本议事规则修改事项属于法律、法规或上海证券交易所要求披

露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

    第八十七条   本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准

后生效。



                                 - 25 -
                                第二十章    附 则

    第八十八条     本议事规则以中文书写，由董事会负责解释。

    第八十九条     本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第九十条     公司修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。

    第九十一条     本议事规则为《公司章程》的附件，并与《公司章程》具有同

等法律效力。《公司章程》有规定而本规则未规定的，按《公司章程》执行；《公

司章程》未规定而本规则有规定的，按本规则执行；《公司章程》和本规则均未

规定的，依照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》及相关法律、法规的规

定执行。




                                   - 26 -