华阳新材：华阳新材关于修订公司章程的公告2022-04-20
证券代码：600281 股票简称：华阳新材 编号：临2022－016
山西华阳新材料股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》等相关规定，结合山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）实
际情况，经 2022 年 4 月 18 日召开的第七届董事会 2022 年第三次会议审议通过，
拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下:
序号 本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公司章程内容
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
公司董事会将收回其所得收益。但是，是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
证券公司因包销购入售后剩余股票而持5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
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然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子
公 司 董 事 会 不 按 照 前款 规 定 执 行
女持有的及利用他人账户持有的股票。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权为了公司的利益以自己的名义直的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
接向人民法院提起诉讼。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司董事会不按照第一款的规定执了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
行的，负有责任的董事依法承担连带责提起诉讼。
任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力机
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力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
计划； ……
…… （十二）审议批准第四十二条规定的交易
（十二）审议批准第四十二条规定 事项；
的担保事项； （十三）审议批准第四十三条规定的担保
（十三）审议公司在一年内购买、 事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十四）审议批准第四十四条规定的财务
总资产 30%的事项； 资助事项；
（十五）公司发生（十四）所列示 （十五）审议公司在一年内购买、出售重
交易时，应根据《上市规则》对相同类 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
别项下交易按照连续 12 个月内累计计算 事项；
的原则，确定交易金额。如之前交易已 （十六）审议批准公司与关联人发生的
经股东大会审议通过，则不再纳入相关 交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
的累计计算范围。 司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万
（十六）公司发生的“购买或者出 元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝
售资产”的，不论交易标的是否相关， 对值 5%以上的关联交易；
若涉及的资产总额或成交金额在连续十 （十七）审议批准变更募集资金用途事
二个月累计计算超过公司最近一期经审 项；
计总资产 30%的。 （十八）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议批准公司与关联人发 划；
生的交易（提供担保、受赠现金资产、 （十九）审议法律、行政法规、部门规章
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
人民币 3,000 万元以上，且占本公司最 项。
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 上述股东大会的职权不得通过授权的形
关联交易； 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十八）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 （十四）审议达到如 第四十二条 公司发生的交易（公司提供
下标准的购买或出售资产、对外投资（含 担保，公司提供财务资助，以及公司发生受赠
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
租入或者租出资产、债权债务重组和上 不附有任何义务的交易除外），达到下列标准
海证券交易所认定的其他交易（提供担 之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会
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保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 审议：
的债务除外） 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
1、交易涉及的资产总额（同时存在 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
账面值和评估值的，以高者为准）占公 经审计总资产的 50%以上；
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和
2、交易的成交金额（包括承担的债 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
务和费用）占公司最近一期经审计净资 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
万元； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
3、交易产生的利润占公司最近一个 过 500 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
绝对金额超过 500 万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
4、交易标的（如股权）在最近一个 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
会计年度相关的营业收入占公司最近一 过 5,000 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
5、交易标的（如股权）在最近一个 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
会计年度相关的净利润占公司最近一个 500 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额
绝对金额超过 500 万元。 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
上述指标涉及的数据如为负值，取 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
绝对值计算。 上，且绝对金额超过 5000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
公司发生以上所列示交易时，应根据《上
市规则》对相同类别项下交易按照连续 12 个
月内累计计算的原则，确定交易金额。如之前
交易已经股东大会审议通过，则不再纳入相关
的累计计算范围。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
为，须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
审计净资产 10%的担保； 额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供
（二）公司及其控股子公司的对外 的任何担保；
担保总额，超过最近一期经审计净资产 （二）公司及其控股子公司对外提供的担
50%以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（三）为资产负债率超过 70%的担保 以后提供的任何担保。
对象提供的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计
（四）按照担保金额连续 12 个月内 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
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累计计算原则，超过公司最近一期经审 30%的担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）按照担保金额连续十二个月 提供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 资产 10%的担保；
万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关 供的担保。
联方提供的担保。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第四十四条 公司发生下列提供财务资
助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
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计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）向关联参股公司提供财务资助；
（五）上海证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用上述规定。
第五十六条 股东大会通知包括以 第五十八条 股东大会通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
东均有权出席股东大会，并可以书面委 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
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托代理人出席会议和参加表决，该股东 股东；
代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股 日；
权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
号码。 程序。
……
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东大会以特别
以特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
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大资产或者担保金额超过公司最近一期 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
经审计总资产 30%的； 产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
定的，以及股东大会以普通决议认定会 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
对公司产生重大影响的、需要以特别决 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
议通过的其他事项。 项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份数额 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
权，且该部分股份不计入出席股东大会 份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事和符合相关 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
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规定条件的股东可以公开征集股东投票 过规定比例部分的股份在买入后三十六个月
权。征集股东投票权应当向被征集人充 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 表决权的股份总数。
偿或者变相有偿的方式征集 股东投票 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
权。公司不得对征集投票权提出最低持 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
股比例限制。 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百二十二条 董事会应当确定对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
对外担保事项、委托理财、关联交易的 项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资
权限，建立严格的审查和决策程序；重 助等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
大投资项目应当组织有关专家、专业人 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
员进行评审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准 。
董事会对以下事项行使职权： 董事会对以下事项行使职权：
（一）审议公司与关联法人发生的 （一）审议公司与关联法人发生的交易金
交易金额（提供担保、受赠现金资产、 额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
单纯减免公司义务的债务除外）在 300 义务的债务除外）在 300 万元以上，且占公司
万元以上，且占公司最近一期经审计净 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
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资产绝对值 0.5%以上的关联交易以及公 联交易以及公司与关联自然人发生的交易金
司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 额在 30 万元以上的关联交易；
元以上的关联交易； （二）审议达到如下标准的购买或出售资
（二）审议达到如下标准的购买或 产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
出售资产、对外投资（含委托理财、委 公司投资等）、租入或者租出资产、债权债务
托贷款、对子公司投资等）、租入或者租 重组等非关联交易：
出资产、债权债务重组等非关联交易： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
1、交易涉及的资产总额（同时存在 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
账面值和评估值的，以高者为准）占公 经审计总资产的 10%以上的；
司最近一期经审计总资产的 10%以上的； …
… 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额
上述指标涉及的数据如为负值，取 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
其绝对值计算。 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
公司进行“提供财务资助”、“委托 上，且绝对金额超过 1000 万元。
理财”等交易时，应当以发生额作为计 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
算标准，并按照交易类别在连续 12 个月 值
内累计计算。经累计计算的发生额达到 （三）审议公司发生的下列提供财务资助
上述规定标准的，也应当适用上述规定， 事项：：
但已按照规定履行程序的，不再纳入累 （1）单笔财务资助金额超过公司最近一
计范围计算。 期经审计净资产的 2%；
（三）审议批准股东大会职权范围 （2）最近 12 个月内财务资助金额累计计
内购买或出售资产、对外股权投资等事 算超过公司最近一期经审计净资产的 2%。
项所涉及的中介服务机构的聘任和费用 财务资助达到第四十四条相关情形的，董
确定； 事会在审议此事项时，除应当经全体董事的过
（四）审议公司未达到本章程第四 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
十二条规定的对外担保事项。对于董事 三分之二以上董事审议通过。
会权限内的担保事项，除公司全体董事 （四）审议批准股东大会职权范围内购买
过半数同意外，还必须经出席会议的三 或出售资产、对外股权投资等事项所涉及的中
分之二以上董事的同意。 介服务机构的聘任和费用确定；
（五）股东大会以决议形式通过的 （五）审议公司发生 “提供担保”交易
其他授权事项。 事项，除应当经全体董事过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。
（六）股东大会以决议形式通过的其他授
权事项。
第一百零七条 在公司控股股东、 第一百三十八条 在公司控股股东单位
实际控制人单位担任除董事、监事以外 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
10 其他行政职务的人员，不得担任公司的 不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百一十条 经理应制订经理工 第一百四十一条 总经理应制订总经理
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作细则，报董事会批准后实施。 办公会议事规则，报董事会批准后实施。
第一百一十一条 经理工作细则包 第一百四十二条 总经理办公会议事规
括下列内容： 则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序 （一）总经理办公会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
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自具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）总经理办公会的议事范围；
重大合同的权限，以及向董事会、监事 （四）董事会认为必要的其他事项。
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百一十五条 高级管理人员执 第一百四十六条 高级管理人员执行公
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行公司职务时违反法律、行政法规、部 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
门规章或本章程的规定，给公司造成损 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
第一百四十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
此议案尚需提交股东大会审议通过，详见公司于同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《公司章程》全文。
特此公告
山西华阳新材料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 20 日
