山西华阳新材料股份有限公司
             规范与关联方资金往来管理制度
                       （2022 年 8 月修订版）



                         第一章 总则
    第一条 为规范山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司
关联方”）的资金往来，避免关联方违规占用公司资金，保护公
司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》及其他有关法律、行政法规、部门
规章和其他规范性文件及《公司章程》、公司各项内部控制和管
理制度规定，结合公司实际，制定本制度。
    第二条 本制度所称“关联方”是指《上市规则》所认定的
关联方，包括关联法人和关联自然人。公司及纳入公司合并会计
报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制
度。
    第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经
营性资金占用两种情况。
    经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经
营环节的关联交易所产生的对公司资金的占用。


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    非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；代公司关联方偿还债务而支付资金；
有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金；为关联方承担
担保责任而形成债权；其他在没有商品和劳务提供情况下提供给
公司关联方使用资金或证券监管机构认定的其他情形。
    第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
           第二章   公司与关联方资金往来规范
    第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控
股股东、实际控制人及其他关联方使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福
利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控
股股东、实际控制人及其他关联方使用；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活
动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或
者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方
式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
    第六条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司


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关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用
公司资金。
    第七条 公司与关联方之间的资金往来应当以发生的真实和
公允的交易为基础。公司与关联方所进行的关联交易，应当符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，按照公司《关联交易管理
制度》所规定的决策程序进行，根据《上市规则》、公司《信息
披露事务管理制度》等规定履行报告和信息披露义务。
             第三章 关联方资金往来的管理及责任
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司总
经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公
司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和
《关联交易管理制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
    第九条 公司董事长是规范与关联方资金往来、防止资金占
用及资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理为直接责任人，
主管会计工作负责人、会计机构负责人为业务责任人，独立董事
应当对关联交易发表独立意见。
    第十条 公司计划财务部应当认真审查、核算、统计并检查
公司与关联方之间的资金往来情况，不断规范公司与关联方之间
资金往来的管理。
    第十一条 公司风控与运营管理部应当定期对公司与关联方
的资金往来情况进行监控，监督检查公司与关联方资金往来的合
法合规性，并对相关内部控制的有效性进行评价和建议。
    第十二条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报


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告进行审计时，应当对关联方资金占用情况进行专项审计，并出
具专项说明，公司应当就专项说明进行公告。
    第十三条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应采取诉讼、财产保全等有效
措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，
公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对相关关联方提
起法律诉讼，申请对关联股东所持股份司法冻结，保护公司及社
会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上
述职责，当董事会不履行时，由监事会履行上述职责。
    第十四条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、
代垫款 项、担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
             第四章 关联方资金往来支付程序
    第十五条 公司股东大会、董事会、总经理按照《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制
度》所规定的各自权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和
销售等生产经营环节开展的关联交易事项。公司因日常关联交易
向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行日
常关联交易合同和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性
资金占用。
    第十六条 公司各级财务部门办理与关联方之间的支付事宜
时，应当严格遵守公司各项规章制度和财务、资金管理等相关规


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定。
                 第五章 责任追究及处分
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司
资金不被公司关联方占用，在决策、审核、审批及直接处理与关
联方的资金往来事项时，违反本制度给公司造成损失的，公司可
对相关责任人给予处分，情节严重的依法追究相关责任人的法律
责任。
    第十八条 公司下属子公司违反本制度而发生资金占用等情
形，给投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予处分，情节
严重的依法追究相关责任人的法律责任。
    第十九条 公司关联方违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成
损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索
赔。
                      第六章 附则
    第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




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