证券代码：600281            股票简称：华阳新材        编号：临 2023-012 号




                  山西华阳新材料股份有限公司
       关于调整公司向特定对象发行股票方案的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    山西华阳新材料股份有限公司（简称：“公司”）于 2021 年 9 月 27 日召开第

七届董事会 2021 年第十四次会议、2022 年 3 月 16 日召开 2022 年第二次临时股

东大会，审议通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，并授

权公司董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事项。

    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023

年 2 月 17 日正式实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管

理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司于 2023 年 2 月 27 日召开

第八届董事会 2023 年第二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行

股票方案的议案》，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体调整内容如

下：

       一、发行股票的种类和面值

       修订前：

    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

       修订后：

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股

面值为人民币 1.00 元。
    二、发行方式和时间

    修订前：

    本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A

股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内

选择适当时机向特定对象发行股票。

    修订后：

    本次发行采取向特定对象发行方式。

    公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机向不超过 35 名的特定对

象发行股票。

    三、发行对象及认购方式

    修订前：

    本次非公开发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，

包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投

资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机

构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币

合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托

投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会

的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部

门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

    本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。

    修订后：

    本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符

合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其

中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为

发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，根据发

行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主

承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最

新规定，公司将按最新规定进行调整。

    所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

    四、定价基准日、定价原则及发行价格

    修订前：

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开

发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的

百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交

易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股

利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应

调整。调整公式如下：

    分配现金股利：P1=P0-D

    分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行底价，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或

资本公积转增股本数为 N，调整后发行底价为 P1。

    本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购

报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    修订后：

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

    本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日

（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基

准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/

定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至

发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发

行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

    派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N

为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

    最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公

司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和

监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，

但不低于前述发行底价。

    五、发行数量

    修订前：

    本次非公开发行的发行数量不超过 100,000,000 股（含本数），未超过本次

非公开发行前公司总股本的 30%。

    若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金

股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情

况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
    本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开

发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购

报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    修订后：

    本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不

超过 100,000,000 股（含本数），若按照截至 2022 年 6 月末公司股份总数测算，

占比不超过 30.00%，符合中国证监会的相关规定。

    最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行

对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构

（主承销商）协商确定。

    若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总

额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

    六、限售期

    修订前：

    本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个

月内不得转让，上述限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海

证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》

的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行

对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

    全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公

积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

    修订后：

    本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
     需符合中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行

     结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的

     股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述

     股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让

     按中国证监会及上交所的有关规定执行。

         七、募集资金数量及用途

         修订前：

         本次非公开发行的募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数），扣除发

     行费用后将全部用于以下项目：
                                                  拟投资总额   募集资金拟投
序号                     项目名称
                                                  （万元）     入金额（万元）
 1     新材料 6 万吨/年 PBAT 项目                   40,621.00      40,000.00
 2     2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目        7,671.00      7,000.00
 3     2 万吨/年全系列生物降解新材料项目              8,419.00      8,000.00
                         合计                       56,711.00      55,000.00

         本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募

     集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集

     资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。

         修订后：

         本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数），

     扣除发行费用后将全部用于以下项目：
                                                  拟投资总额  募集资金拟投
  序号                     项目名称
                                                  （万元）    入金额（万元）
  1       新材料 6 万吨/年 PBAT 项目                40,621.00     40,000.00
          2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项
  2                                                   7,671.00       7,000.00
          目
  3       2 万吨/年全系列生物降解新材料项目           8,419.00       8,000.00
                           合计                      56,711.00      55,000.00

         本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募

     集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集
资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。

    八、本次发行前的滚存利润安排

    修订前：

   本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老

股东按照发行后的股份比例共享。

    修订后：

   本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行

后的股份比例共享。

    九、上市地点

    修订前：

   本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    修订后：

   本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    十、决议有效期

    修订前：

   本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    修订后：

   本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。



   特此公告。




                                     山西华阳新材料股份有限公司董事会

                                                      2023 年 2 月 28 日