北京市汉坤律师事务所
关于
山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
的
法律意见书
汉坤（证）字[2023]第 33138-1-O 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
的
法律意见书
汉坤（证）字[2023]第 33138-1-O 号
致：山西华阳新材料股份有限公司
根据北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）与山西华阳新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人委托，
以特聘专项法律顾问身份，就发行人申请向特定对象发行 A 股股票事宜（以下
简称“本次发行”），出具本《北京市汉坤律师事务所关于山西华阳新材料股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海
证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神而出具。
为出具本法律意见书，我们就发行人申请本次发行的批准和授权、本次发行
的主体资格、本次发行的实质条件等事项进行了查验。
发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是完整、真实、
准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复
印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和
承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的
非自身制作的其它文件数据，均与其自该等文件数据的初始提供者处获得的文件
数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和
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隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避
免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合理
理解、判断和引用。并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，发行人
相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
对于出具本法律意见书和《北京市汉坤律师事务所关于山西华阳新材料股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门、
发行人或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主管部门、发行人或者其他
有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具《律师工作报告》及本法律
意见书的基础。
为出具本法律意见书，我们特作如下声明：
1. 本所经办律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见，并不对境
外法律发表法律意见。
2. 本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3. 本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所同意发行人在本次发行的申请文件中引用本法律意见书或《律师工
作报告》的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
5. 本法律意见书和《律师工作报告》仅就法律问题陈述意见，并不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书和《律
师工作报告》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。
基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。
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目 录
释 义…………………………………………………………………………………4
一、 本次发行的批准和授权……………………………………………………8
二、 发行人本次发行的主体资格………………………………………..……..8
三、 本次发行的实质条件……………………………………..……..…………9
四、 发行人的设立……………………………………………………………..12
五、 发行人的独立性…………………………………………………………..13
六、 发起人和实际控制人……………………………………………………..15
七、 发行人的股本及其演变…………………………………………………..16
八、 发行人的业务……………………………………………………………..16
九、 关联交易与同业竞争……………………………………………………..17
十、 发行人的主要财产………………………………………………………..21
十一、 发行人的重大债权债务…………………………………………………..26
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并……………….…….………………27
十三、 发行人章程的修改………………………………………………………..27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作………….….28
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内的变化…….……….28
十六、 发行人的税务……………………………………………………………..29
十七、 发行人的环境保护、产品质量及安全生产等…………………………..29
十八、 发行人募集资金的运用…………………………………………………..30
十九、 发行人业务发展目标……………………………………………………..31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚…………………………………….……………..31
二十一、 本次发行的结论性意见………………………………..………………..32
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
华阳新材/发行人/公司 指 山西华阳新材料股份有限公司，上海证券交易所上
/上市公司 市公司，股票代码为 600281，股票简称为“华阳新
材”，曾用名为“太原化工股份有限公司”
太化股份 指 太原化工股份有限公司，为发行人之曾用名
山西国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
本所/汉坤 指 北京市汉坤律师事务所
A 股股票 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
币认购和交易的普通股股票
本次发行 指 发行人经上交所核准并经中国证监会注册后向特
定对象发行不超过 100,000,000 股（含 100,000,000
股）A 股股票的行为
控股股东/太化集团 指 太原化学工业集团有限公司
华阳集团 指 华阳新材料科技集团有限公司
实际控制人/山西省国 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
资委
能源科技公司 指 太原太化能源科技有限公司
华盛丰贵金属公司 指 太原华盛丰贵金属材料有限公司
生物降解公司 指 山西华阳生物降解新材料有限责任公司，曾用名太
原化学工业集团普田农业有限公司
子公司 指 能源科技公司、华盛丰贵金属公司和生物降解公司
发行人销售分公司 指 山西华阳新材料股份有限公司销售分公司
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文化旅游公司 指 山西文化旅游产业投资管理有限公司
丰海纳米公司 指 山西丰海纳米科技有限公司
焦炭国内贸易公司 指 山西焦炭集团国内贸易有限公司
焦炭国际贸易公司 指 山西焦炭集团国际贸易有限公司
焦炭交易中心公司 指 山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司
永兴化工 指 山西永兴化工有限公司
双凯化工 指 太原双凯化工有限公司
美能佳化工 指 太原美能佳化工有限公司
中都物资 指 山西省太原市中都物资贸易有限公司
纤维新材料公司 指 华阳集团（山西）纤维新材料有限责任公司
焦化投资 指 阳煤太化焦化投资有限公司
阳煤新材料 指 阳煤集团太原化工新材料有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国 指 中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）
境内 指 未包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区的中国大陆地区
境外 指 中国境内以外的其他地区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册管理 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《证券发行上市审核 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
规则》 则》
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修
订）》
《国有股权监管办法》 指 《上市公司国有股权监督管理办法》
本法律意见书 指 《北京市汉坤律师事务所关于山西华阳新材料股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见
书》
《律师工作报告》 指 《北京市汉坤律师事务所关于山西华阳新材料股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告》
最近三年一期报告 指 发行人 2019 年、2020 年、2021 年年度报告及审计
报告以及发行人 2022 年 1-6 月的财务报告（未经
审计）
《公司章程》 指 《山西华阳新材料股份有限公司章程》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
报告期末 指 2022 年 6 月 30 日
元/万元 指 人民币元/万元
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注：本法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数
不符的情况，均系四舍五入所致。
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一、本次发行的批准和授权
（一） 2021 年 9 月 27 日，发行人召开第七届董事会 2021 年第十四次会
议。本次董事会会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体
承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》以及
《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》等与本次发行
相关的议案。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本所经办律师核查后
认为，上述董事会召开程序及决议合法有效。
（二） 2022 年 3 月 11 日，发行人收到山西国资运营公司出具的《山西省
国有资本运营有限公司关于华阳集团旗下华阳新材非公开发行股票的批复》（晋
国资运营函[2022]69 号），山西国资运营公司同意发行人本次发行股份的方案。
（三） 2022 年 3 月 16 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年
非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议
案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 关
于公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司 2021 年非公开发行 A 股股票相关事项的议案》
等与本次发行相关的议案。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本所经
办律师核查后认为，发行人本次股东大会已依法定程序做出批准本次发行的决
议，上述决议的内容符合法律法规及《公司章程》的规定；发行人股东大会授
权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效。
（四） 根据《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，发
行人本次发行尚需取得上交所的核准和中国证监会的注册。
综上，本所经办律师核查后认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准
及授权，以及发行人的国有资产管理机构的批准；本次发行尚待获得上交所的核
准和中国证监会的注册。
二、发行人本次发行的主体资格
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（一） 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上
交所上市交易（股票代码为 600281）。
（二） 根据山西省市场监督管理局于 2023 年 2 月 10 日核发的《营业执
照》、发行人 2021 年年度报告及 2022 年半年度报告并经核查，截至报告期末，
发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的
情形。
（三） 发行人曾用名为太原化工股份有限公司。2000 年 9 月 20 日，经中
国证监会《关于核准太原化工股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字
[2000]129 号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股 10,500 万股。2001
年 1 月 28 日，太化股份与上交所签署《证券上市协议》，太化股份 10,500 万股
股票在上交所上市交易，股票简称“太化股份”，股票代码 600281。
综上，本所经办律师核查后认为，截至报告期末，发行人系依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在依照法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情
形；发行人股票已依法在上交所上市交易，不存在依法应予终止上市交易的情形；
发行人具备实施本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行实行公
平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合
《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行已获发
行人股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人的说明、承诺及本所经办律师核查，发行人本次发行未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三） 本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件
1. 发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形
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(1) 经核查，发行人近五年内未进行过再融资募集资金，不存在《证券发行
注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形；
(2) 根据最近三年一期报告并经本所经办律师核查，发行人最近一年财务会
计报告不存在编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规
则的规定、被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的
情况，不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形；
(3) 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺，并经本所经办
律师核查，发行人的现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存
在《证券发行注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形；
(4) 根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及取得的
《无犯罪记录证明》，并经本所经办律师核查，发行人及其现任董事、监事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情况，不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第（四）项
所述情形；
(5) 根据发行人出具的承诺并经本所经办律师核查，最近三年发行人的权益
不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，不存在《证券发行
注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形；
(6) 根据发行人出具的承诺并经本所经办律师核查，最近三年发行人不存在
严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《证券发行注册
管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
2. 本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十二条规定的条件
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于公司 2021
年非公开发行 A 股股票方案的议案》及《关于公司非公开发行 A 股股票募集资
金运用的可行性分析报告的议案》以及相关材料，本次发行募集资金总额不超过
人民币 55,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于新材料 6 万吨/
年 PBAT 项目、2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目和 2 万吨/年全系列
生物降解新材料项目。具体情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募
集资金的运用”的相关内容。本所经办律师核查后认为：
(1) 本次发行所募集资金拟全部用于新材料 6 万吨/年 PBAT 项目、2 万吨/
年生物降解改性材料及塑料制品项目和 2 万吨/年全系列生物降解新材料项目，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证
券发行注册管理办法》第十二条第（一）项之规定；
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(2) 根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，公司本次发行所募集资金将
不用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，亦将不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
合《证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项之规定；
(3) 本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）
项之规定；
(4) 发行人不属于科创板上市公司，无需满足《证券发行注册管理办法》第
十二条第（四）项之规定。
3. 本次发行符合《证券发行注册管理办法》第五十五条规定的条件
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议等文件并经核查，本次发行的
对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购，符合《证券发行注册管理办法》第五十五条之规定。
4. 本次发行符合《证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第
五十八条的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议等文件并经核查，本次发行发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，在前述发行底价
的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册的批
复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，根据询价结果与本次发行的保荐机构协商确定，符合《证券发行注册管理办
法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
5. 本次发行符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为不包
含控股股东、实际控制人及其控制的企业的特定投资者，因此发行对象认购的本
次发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《证券发行注册
管理办法》第五十九条之规定。
6. 本次发行对发行人控制权的影响
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根据发行人提供的资料并经核查，截至报告期末，发行人总股本为
514,402,025 股，太化集团持有发行人 223,653,339 股，约占发行人总股本的
43.48%，太化集团为发行人控股股东。太化集团受华阳集团托管，且华阳集团和
太化集团均为山西国资运营公司控股的企业，山西国资运营公司由山西省国资委
100%控股，因此，山西省国资委为发行人的实际控制人。按照本次发行的数量
上限 100,000,000 股测算，本次发行完成后，太化集团持股比例预计不低于
36.40%，太化集团仍为公司的控股股东，山西省国资委仍为公司的实际控制人。
综上，本所经办律师核查后认为，本次发行将不会导致发行人控制权发生变
化。
综上，本所经办律师核查后认为，发行人符合《公司法》《证券法》《证券发
行注册管理办法》等法律法规关于向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发
行的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由太化集团、永兴化工、双凯化工、美能佳化工、中都物资作为发
起人，以发起方式设立的股份有限公司。发行人设立时经过了下列必要的法律程
序：
（一） 发行人设立的程序
1. 1999 年 2 月 14 日，山西省人民政府出具《关于同意设立太原化工股份
有限公司的批复》（晋政函[1999]11 号），同意由太化集团、永兴化工、双凯化工、
美能佳化工、中都物资作为发起人共同发起方式设立太化股份。公司注册资本为
25,390.60 万元，每股人民币 1 元，计 25,390.60 万股，其中太化集团 24,837.60
万股，占总股本的 97.82%；永兴化工 325.29 万股，占总股本的 1.28%；双凯化
工 97.59 万股，占总股本的 0.385%；美能佳化工 32.53 万股，占总股本的 0.13%；
中都物资 97.59 万股，占总股本的 0.385%。
上述股东中，太化集团以净资产 38,177.64 万元出资，其中 24,837.60 万元计
入注册资本；永兴化工以货币资金 500.00 万元出资，其中 325.29 万元计入注册
资本；双凯化工以货币资金 150.00 万元出资，其中 97.59 万元计入注册资本；中
都物资以货币资金 150.00 万元出资，其中 97.59 万元计入注册资本；美能佳化工
货币资金 50.00 万元出资，其中 32.53 万元计入注册资本。上述股东投入和注册
资本差额合计 13,637.04 万元计入资本公积。上述折股方案已经山西省国有资产
管理局晋国资企函字（1999）第 42 号文批准。
2. 发行人于 1999 年 2 月 15 日召开创立大会暨第一次股东大会，代表发行
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人 100%表决权的全体发起人出席了创立大会，会议决议同意了发起设立发行人
等有关议案。
3. 1999 年 2 月 15 日，发行人的五名发起人共同签署了发行人设立时的公
司章程。
4. 1999 年 2 月 22 日，发行人召开第一次董事会，通过公司章程，批准筹
办股份公司的财务审计报告，批准公司的机构设置和人员编制方案，并批准公
司的投资项目方案。
5. 1999 年 2 月 26 日，山西省市场监督管理局向发行人核发了注册号为
1400001007198-1 号的《企业法人营业执照》。
（二） 发行人设立过程中的审计及验资程序
1. 1998 年 11 月 1 日，山西省资产评估中心事务所出具了《太原化学工业
集团有限公司拟投入太原化工股份有限公司资产评估报告书》（晋资评字（1998）
第 29 号），确认截至 1998 年 7 月 31 日，在持续使用前提下，太化集团拟投入
发行人的净资产评估价值为 38,177.64 万元。
2. 1999 年 2 月 23 日，山西省高新会计师事务所出具《关于太原化工股份
有限公司（筹）的设立费用审核报告》（99 晋高师核字第 1 号），认为公司设立
费用明细表在所有重大方面公允地记录了太原化工股份有限公司（筹）筹建期
间截至 1999 年 2 月 12 日所发生的费用。
3. 1999 年 2 月 23 日，山西省高新会计师事务所出具了《关于太原化工股
份有限公司（筹）的验资报告》（99 晋高师股验字第 1 号），确认截至 1999 年 2
月 23 日，发行人已收到其发起股东投入的资本 390,276,363.98 元，其中股本
253,906,000 元，资本公积 136,370,363.98 元。与上述投入资本相关的资产总额
为 994,522,214.58 元，负债总额为 604,245,850.60 元。
综上，本所经办律师核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式
符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
根据发行人的说明及其提供的相关资料，并结合本法律意见书之“九、关联
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交易和同业竞争”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不因
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联关系而使发行人经营的完
整性、独立性受到重大不利影响。
基于上述，本所经办律师核查后认为，发行人的业务独立。
（二） 发行人的资产独立
如本法律意见书之“十、发行人的主要财产”所述，发行人具有开展业务所需
的技术、场所和必要设备、设施。
基于上述，本所经办律师核查后认为，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人的说明及本所经办律师对发行人高级管理人员出具的调查问卷
的核查，如本法律意见书之“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变
化”所述，截至报告期末，发行人的高级管理人员未在发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务（党委委员除外）；
未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
基于上述，本所经办律师核查后认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据发行人的说明并经核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度；发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情形。
基于上述，本所经办律师核查后认为，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
如本法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”部分所述，发行人具备健全的组织机构，该等组织机构规范运作，独立
行使经营管理职权；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。
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基于上述，本所经办律师核查后认为，发行人的机构独立。
综上，本所经办律师核查后认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在
重大缺陷，符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于公司独立性的要求。
六、发起人和实际控制人
（一） 发起人
发行人的发起人共有 5 名，包括太化集团、永兴化工、双凯化工、美能佳化
工、中都物资。
根据发行人的工商登记资料并经核查，上述各发起人在中国境内均有住所，
均具有当时有效的法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进
行出资的资格。
（二） 持股 5%以上的主要股东
根据发行人提供的资料并经核查，截至报告期末，持有发行人 5%及以上股
份的股东为太化集团。太化集团持有发行人 223,653,339 股股份，约占发行人总
股本的 43.48%，为发行人的控股股东。
根据太化集团的工商登记信息并经核查，截至本法律意见书出具之日，太化
集团的基本情况如下：
太化集团，设立于 1992 年 11 月 12 日，目前持有山西省市场监督管理局核
发的《营业执照》（统一社会信用代码 91140000110112812M），住所位于山西省
太原市万柏林区长兴南街 16 号，法定代表人为梁昌春，注册资本为 100,526 万
元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“生产、研制、销售有机、
无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、
润滑油脂及其它化工产品（危化品除外）；贵金属加工；电子产品及仪表制造、
销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；道路货物运输、铁路运输；化工工程
设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询；物业服务；
污水处理；进出口：商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营（只限分支机
构）；房地产开发与经营；煤炭及制品的经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。营业期限自 1992 年 11 月 12 日至无固定期限。
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，太化集团具有法律、法
规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
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（三） 控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料并经核查，截至报告期末，太化集团直接持有发行人
223,653,339 股股份，约占发行人总股本的 43.48%，为发行人的控股股东。
根据《关于华阳新材料科技集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有
关事宜的通知》（晋国资运营函[2021]143 号），山西国资运营公司授权华阳集团
托管太化集团，包括：山西国资运营公司委托华阳集团全面管理其持有的太化集
团股权；华阳集团根据《公司法》及太化集团章程规定，行使股东权利，履行股
东义务，全面负责太化集团的生产经营及党务、财务、组织人事、安全、企业管
理等与开展生产经营有关的一切事宜等。太化集团和华阳集团均为山西国资运营
公司控股的企业，山西国资运营公司由山西省国资委 100%控股。因此，山西省
国资委为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一） 本所经办律师核查后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符
合当时有效的《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
（二） 本所经办律师核查后认为，发行人的历次股本变化履行了必要法律
程序，获得了有权部门的批准，历次股本变化合法有效。
（三） 根据发行人提供的资料并经核查，截至报告期末，发行人控股股东
太化集团持有发行人 223,653,339 股股份中的 91,000,000 股存在质押，控股股东
所质押的股份数量约占发行人已发行总股本的 17.69%。
除上述披露情况之外，控股股东所持发行人股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一） 发行人及其子公司、分公司的经营范围
根据报告期内发行人及其子公司的年度报告、最近三年一期报告及发行人提
供的相关资料，发行人报告期内的主营业务为贵金属回收加工和贸易，其从事主
营业务并未超过核准登记的经营范围。
本所经办律师核查后认为，发行人及其子公司、分公司已经取得业务经营所
必需的许可、批准或授权。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
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（二） 发行人业务范围的变更
根据发行人的工商登记资料、发行人的说明与承诺，本所经办律师核查后认
为，报告期内发行人经营范围变更已履行必要内部决策程序及外部登记程序，符
合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三） 发行人的主营业务突出
根据最近三年一期报告、发行人的说明，发行人报告期内营业收入主要来源
于其主营业务，发行人的主营业务突出。
（四） 发行人持续经营情况
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司。
根据发行人的说明与承诺、最近三年一期报告并经本所经办律师核查，截至
本法律意见书出具之日，不存在发行人现行章程规定的导致发行人解散并清算的
情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市规则》等相关
法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人的主要关联方包括：发行人的控股
股东、实际控制人，发行人的子公司、构成关联方的参股公司，发行人的实际控
制人、控股股东控制或有重大影响的其他企业，发行人的董事、监事、高级管理
人员，发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及发行人的其他
主要关联方。详见《律师工作报告》正文“九、关联交易和同业竞争”之“（一）
关联方”及“附件一 其他主要关联方”的有关内容。
（二） 关联交易
1. 重大关联交易
根据发行人最近三年一期报告、发行人提供的相关交易协议及确认并经本所
经办律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的重大关联交易详见《律师
工作报告》正文“九、关联交易和同业竞争”之“（二）重大关联交易”。
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2. 关联交易的公允性和其他股东的保护措施
根据发行人最近三年一期报告、发行人提供的相关交易协议、会议文件、说
明与承诺并经核查，发行人与关联方报告期内发生的重大关联交易均已采取书面
方式确定双方的权利义务关系及定价方式；除部分报告期内发生的发行人单方面
获得利益的关联交易以外，发行人董事会和股东大会就相关议案均进行了审议且
表决时关联董事和关联股东均进行了回避，审议程序合法有效；监事会已做出决
议且独立董事已就重大关联交易的定价方式发表意见，认为交易公平、公正、公
开，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
公司控股股东太化集团和控股股东的托管方华阳集团已分别出具《关于避免
同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》和《关于减少
及规范关联交易的承诺函》，做出如下承诺：
“1、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与公司及其子公司之间发生关联
交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业将与公司或
其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和公司或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允
程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司或其子公司及公司其他
股东的合法权益。
3、保证不要求或不接受公司或其子公司在任何一项市场公平交易中给予本
公司或本公司控制的企业优于给予第三者的条件。
4、保证将依照公司及其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，
不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移公司或其子公司的
资金、利润，保证不损害公司其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给公司造成的所有直接或间接损失。
6、上述承诺在本公司对公司拥有直接或间接的股权关系，对公司存在重大
影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
3. 关联交易的决策制度
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本所经办律师核查后认为，发行人已对关联方和关联交易的认定、决策制度
和程序作出了明确规定，建立了健全的关联交易内部决策程序，发行人的上述制
度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。
（三） 同业竞争
1.经本所经办律师核查：
根据发行人提供的发行人及其关联方的经营范围及经营业务情况说明、控
股股东太化集团和控股股东的托管方华阳集团出具的书面承诺、最近三年一期报
告并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人与控股股东及其控制的企业不
存在同业竞争情况。
2.避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东太化集团及控股股东的托管方华阳集团已分别出具《关于
避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》和《关于
避免同业竞争的承诺函》，该等承诺的主要内容如下：
“1、本公司在直接或间接持有公司股份期间/本公司在通过托管公司的控股
股东太化集团，并对公司存在重大影响期间，保证不利用自身对公司的控制关系
从事或参与从事有损公司及其中小股东利益的行为。
2、除上述披露外，未来本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外
直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与公司及其子公司目前开展
的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其
他任何与公司及其子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦
不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管
理等任何方式直接或间接从事与公司及其子公司目前开展的或将来规划的业务
构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与公司或其控股企业主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知公司，并
促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或其控股企业。
3、如果公司或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控
制的其他企业从事该等竞争性业务，则公司或其控股企业有权随时一次性或分多
次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
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4、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以
其他方式转让或允许使用与公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向公司或其控
股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下
向公司或其控股企业提供优先受让权。
5、本公司若违反上述承诺，应就公司由此遭受的损失作出全面、及时和足
额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于公司。”
另外，针对华贵公司的经营范围中包含贵金属加工、回收和生产相关范围的
事项，发行人的控股股东太化集团已出具《关于华贵公司不存在同业竞争的确认
与承诺》，该等确认与承诺的主要内容如下：
“1、华贵公司已于 2018 年停产，不再从事任何生产经营活动，与华阳新材
及其控制的下属子公司不存在任何同业竞争情况。
2、本公司承诺将在 2022 年 6 月 30 日前修改华贵公司公司章程中的经营范
围，并提交工商变更登记，以使华贵公司修改后的经营范围与华阳新材及其控制
的下属子公司的经营范围不存在重合。
3、除上述披露外，未来本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外
直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与华阳新材及其控制的下属
子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、
控制、投资其他任何与华阳新材及其控制的下属子公司目前开展的或将来规划的
相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取
租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与华阳新材及其控制
的下属子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活
动中拥有利益。
4、本公司若违反上述承诺，应就华阳新材及其控制的下属子公司由此遭受
的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益
均应归于华阳新材及其控制的下属子公司。”
截至本法律意见书出具之日，华贵公司已在主管市场监督管理机构完成关于
变更经营范围的变更登记。
（四） 发行人有关关联交易和同业竞争的披露
根据最近三年一期报告和发行人报告期内股东大会、董事会决议和发行人的
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说明与承诺，并经本所经办律师核查，发行人对关联交易和同业竞争进行了充分
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十、发行人的主要财产
（一） 土地房产
1.土地使用权
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，截至报告期末，发行人及其
子公司持有 12 本《国有土地使用证》，详见《律师工作报告》正文“十、发行人
的主要财产”之“（一）土地和房产”及“附件二 土地使用权清单”。其中：
公司就部分土地与太原市土地储备中心签署了《国有土地使用权收购合同》，
但对应的《国有土地使用证》尚未办理变更登记，具体包括：
“并政地国用(2006)字第 00230 号”《国有土地使用证》证载面积为 60,022.18
平方米，根据公司与太原市土地储备中心签署的《国有土地使用权收购合同》（并
土储国有[2014]第 4 号），其中 9,734.31 平方米收储，但该等已经收储的部分土
地使用权尚未办理变更登记，仍登记在发行人持有的“并政地国用(2006)字第
00230 号”《国有土地使用证》中。
“并政地国用(2006)字第 00228 号”《国有土地使用证》证载面积为 26,838.34
平方米，根据公司与太原市土地储备中心签署的《国有土地使用权收购合同》（并
土储国有[2014]第 4 号），该《国有土地使用证》所对应的土地使用权全部收储，
但土地使用权尚未办理变更登记，仍登记在发行人持有的“并政地国用(2006)字
第 00228 号”《国有土地使用证》中。
“并政地国用(2006)字第 00242 号”《国有土地使用证》证载面积为 19,509.32
平方米，根据公司与太原市土地储备中心签署的《国有土地使用权收购合同》（并
土储国有[2014]第 4 号），该《国有土地使用证》所对应的土地使用权全部收储，
但土地使用权尚未办理变更登记，仍登记在发行人持有的“并政地国用(2006)字
第 00242 号”《国有土地使用证》中。
(2) “并政地国用(2006)字第 00230 号”《国有土地使用证》证载面积为
60,022.18 平方米，其中 16,725.61 平方米土地使用权已在 2019 年随其他关停资
产一并划转给焦化投资，焦化投资就该等 16,725.61 平方米土地使用权已办理了
“（2020）太原市不动产权第 0044214 号”《不动产权证》，但发行人尚未办理变
更登记，16,725.61 平方米土地使用权仍登记在“并政地国用(2006)字第 00230 号”
《国有土地使用证》中。
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(3) 部分土地上的部分房产已随发行人的历次资产剥离被转让予第三方，但
该等剥离房产对应部分的土地使用权尚未办理变更登记，仍登记在发行人持有的
《国有土地使用证》中。
(4) 发行人所持有的《国有土地使用证》的权属证书显示权利人为太原化工
股份有限公司，在发行人公司名称变更为山西华阳新材料股份有限公司后尚未办
理名称变更登记手续。
除上述情况外，公司及其子公司对所持有的《国有土地使用证》对应的土地
拥有合法的使用权。
此外，发行人与相关《国有土地使用证》所登记的权利人太化股份系同一法
人主体，故权利人名称变更手续尚未完成不影响发行人对该等土地使用权的占有
和使用。
截至报告期末，除上述发行人及其下属子公司拥有的土地使用权外，发行人
及其下属子公司还通过租赁或无偿授权等方式使用以下土地：
(1) 太化集团与阳煤新材料签署《土地租赁协议》，约定太化集团向阳煤新
材料承租其合法拥有的使用权的山西省清徐县经济开发区清泉南路 1 号（南侧）
的不动产权证号为晋（2018）清徐县不动产权第 0000123 号（该证载不动产面积
为 47,777.78 平方米（71.66 亩））的一部分国有建设土地，租赁面积为 41.53 亩，
租赁期限自 2017 年 3 月 1 日至 2027 年 2 月 28 日。2017 年 4 月 30 日，太化集
团就该地块与华盛丰贵金属公司签署《土地无偿使用协议》，将上述国有建设用
地提供给华盛丰贵金属公司无偿使用。
(2) 能源科技公司与太原化学工业集团有限公司新纪分公司签署《场地租赁
合同》，约定能源科技公司向太原化学工业集团有限公司新纪分公司承租其合法
拥有使用权的位于化工园区 159 大楼南侧的不动产权证号为并政地国用(2007)第
20237 号的国有建设土地以运营太原太化能源科技有限公司充电桩项目，租赁面
积为 1,275 平方米，租赁期限自 2022 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日，租赁价
格为 28,687.5 元/年。
(3) 能源科技公司与太原化学工业集团有限公司新元分公司签署《场地租赁
合同》，约定能源科技公司向太原化学工业集团有限公司新元分公司承租其合法
拥有使用权的位于化肥园区 3 号门内的不动产权证号为并政地国用(2005)第
00278 号的国有建设土地以运营太原太化能源科技有限公司充电桩项目，租赁面
积为 3,517 平方米，租赁期限自 2022 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日，租赁价
格为 79,132.5 元/年。
太原市规划和自然资源局于 2022 年 8 月 18 日出具《证明》并确认，发行人
自 2018 年 1 月 1 日起，在所拥有的土地上，遵守国家有关规划的法律法规，无
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因违反国家规划方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定而受
到行政处罚的情形。
清徐县自然资源局于 2022 年 3 月 8 日和 2022 年 8 月 2 日分别出具《合规证
明》并确认，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 2 日，华盛丰贵金属公司遵守国
家有关规划和自然资源的法律法规，无因违反国家规划和自然资源管理方面的法
律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
平定县自然资源局于 2022 年 6 月出具《合规证明》并确认，截至该证明出
具之日，生物降解公司遵守国家有关规划和自然资源的法律法规，无因违反国家
规划和自然资源管理方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定
而受到行政处罚的情形；平定县自然资源局于 2022 年 8 月 16 日出具《合规证明》
并确认，自 2021 年 7 月 1 日至该证明出具之日，生物降解公司遵守国家有关规
划和自然资源的法律法规，无因违反国家规划和自然资源管理方面的法律、行政
法规、部门规章或其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
2.自有房产
根据发行人说明、最近三年一期报告并经核查，截至报告期末，发行人及其
子公司不拥有经有效登记的自有房产。
根据核查，华盛丰贵金属公司在太化集团无偿提供其使用的山西省清徐县经
济开发区清泉南路 1 号（南侧）的国有建设土地上进行了房屋建筑物建设，新建
的主要房屋建筑物为厂房、办公楼等。经核查，华盛丰贵金属公司在租赁土地上
建设房屋建筑物，未办理规划、建设手续等，不符合《中华人民共和国城乡规划
法》《中华人民共和国建筑法》的相关规定，存在被处以行政处罚的风险。根据
发行人的说明，华盛丰贵金属公司正在通过太化集团与出租方就受让该地块的国
有建设用地使用权问题进行沟通，待取得该地块的国有建设用地使用权后，华盛
丰贵金属公司将补办相关房屋建筑物的建设开发手续，并办理房屋权证。
清徐县自然资源局于 2022 年 3 月 8 日和 2022 年 8 月 2 日分别出具《合规证
明》并确认，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 2 日，华盛丰贵金属公司遵守国
家有关规划和自然资源的法律法规，无因违反国家规划和自然资源管理方面的法
律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。因此，
华盛丰贵金属公司未因在租赁土地上建设房屋建筑物的行为受到主管部门的行
政处罚。
针对华盛丰贵金属的房屋建设问题，发行人的控股股东太化集团已出具承
诺，其将积极协调出租方阳煤新材料向华盛丰贵金属公司转让租赁地块，并在太
化集团与阳煤新材料所签署的《土地租赁协议》到期日之前完成土地转让程序；
同时，为华盛丰贵金属公司办理建设手续和不动产权证提供支持；如华盛丰贵金
属公司因在租赁土地上建设房屋建筑物的行为受到主管部门的行政处罚，有关罚
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款和华盛丰贵金属公司因此受到的损失将由太化集团承担。
3.租赁房产
根据发行人的说明及其提供的相关资料并经核查，截至报告期末，发行人及
其子公司共租赁 4 处房产，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”
之“（一）土地和房产”及“附件三 租赁房产清单”。经本所律师核查，发行人及
其下属子公司签署的租赁合同内容符合法律、法规规定，合法有效，发行人及其
下属子公司有权依据该等租赁合同的约定使用所租赁的房屋。
经本所经办律师核查，发行人报告期末的注册地址（即新建阳煤集团设计研
发中心项目煤炭技术中心大楼九层整层）对应的承租房产的出租方尚未取得房屋
权属证书。华阳集团已出具承诺：“出租方目前正在办理房屋权属证书，权属不
存在纠纷。如发行人因其所出租的房屋建筑物未办理权属证书而受到行政主管部
门的处罚，本公司自愿承担全部罚款。如相关处罚影响发行人生产经营的，本公
司自愿赔偿由此给发行人因此受到的全部损失。”此外，生物降解公司向纤维新
材料公司承租的位于阳泉市平定县冠山镇王家庄工业园区内的房产尚未取得房
屋权属证书。考虑到生物降解公司已在该园区内取得土地使用权并将建设自有房
屋，该等房屋租赁仅为临时经营所用，因此出租方未取得房屋权属证书对生物降
解公司的生产经营影响较小。
经本所经办律师核查，发行人及其子公司租赁房产存在未办理登记备案手续
的情况，根据《商品房屋租赁管理办法》等相关规定，对于未按期办理租赁登记
备案登记手续的，房产主管部门有权责令当事人补办租赁登记手续并处以罚款。
因此，发行人及其子公司及相关租赁物业的出租方存在被房产主管部门罚款的潜
在风险。但是，根据《中华人民共和国民法典》，未办理租赁登记手续不影响租
赁合同的有效性，亦不影响发行人及其子公司资产的完整性，发行人及其子公司
作为承租方在租赁合同项下的权利可依法受到保护，不会对发行人及其子公司的
经营和财务状况造成重大不利影响。
因此，本所经办律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内部分租赁房产
暂未取得产权证明和未办理房屋租赁登记备案的情形不会对发行人的生产经营
产生重大风险，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（二） 在建工程
根据发行人的说明以及有关书面文件并经核查，截至报告期末，发行人尚未
办理产权登记证书的在建工程项目主要包括：“太原太化能源科技充电桩项目”、
“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”、“2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”
以及“2 万吨/年全系列生物降解新材料项目”，详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产” 之“（二）在建工程”。
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（三） 注册商标、专利等无形资产
1.专利权
根据发行人提供的专利证书及其说明与承诺并经核查，截至报告期末，发行
人及其子公司已经在中国境内取得专利证书的专利合计 9 项，另有 2 项申请中的
专利，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）
注册商标、专利等无形资产”及“附件四 专利权清单”。但发行人持有的专利证
书显示权利人为太原化工股份有限公司，在发行人公司名称变更为山西华阳新材
料股份有限公司后尚未办理专利权人变更登记手续。
根据发行人的确认及本所律师的适当核查，发行人于中国境内注册的专利的
年费已按时足额缴纳，且不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、
质押及其他担保。
发行人为上述于中国境内取得的专利的合法专利权人，可依法持有、转让、
许可或以其他法律法规允许的方式使用或处置该等专利，发行人与目前专利权属
证书登记的权利人太化股份系同一法人主体，故发行人合法拥有该等专利，相关
名称变更手续尚未完成的情况不影响发行人对该等专利的所有权。
2.注册商标
根据发行人提供的商标注册证及其说明与承诺并经核查，截至报告期末，发
行人及其子公司实际使用的已经在中国境内取得商标注册证书的自有注册商标
合计 8 项，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产” 之“（三）
注册商标、专利等无形资产”及“附件五 注册商标清单”。
发行人为上述于中国境内取得的商标的合法商标权人，可依法持有、转让、
许可或以其他法律法规允许的方式使用或处置该等商标。
3.计算机软件著作权
根据发行人的说明与承诺并经核查，截至报告期末，发行人及其子公司未登
记计算机软件著作权。
（四） 主要生产经营设备
根据最近三年一期报告和发行人的说明，截至报告期末，发行人拥有的主要
生产设备、电子设备、器具及家具以及运输设备账面原值合计 40,985,083.12 元、
账面价值合计 34,694,825.80 元。
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（五） 发行人的对外股权投资
根据发行人提供的有关资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人
除构成关联方外的其他对外股权投资合计 4 项，详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”之“（五）发行人的对外股权投资”。
（六） 发行人财产的取得方式及产权状况
经本所经办律师核查，发行人及其子公司上述财产系通过购买、租赁、申请
注册等方式取得其所有权或使用权，除已披露的部分已被收储、剥离、随资产剥
离一并被转让的房屋对应的土地使用权尚未办理权属变更登记的情况，以及华盛
丰贵金属公司在租赁土地上建设房屋建筑物的情况外，发行人及其子公司的财产
不存在其他重大权属瑕疵，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人合法拥有使用权
的财产，其权属明确，且除因发行人名称变更而应办理更名的财产外均已办理了
相关手续，发行人对该等财产的使用合法、有效。
（七） 发行人及其子公司主要财产的权利限制情形
经本所经办律师核查及发行人确认，发行人及其子公司拥有的主要财产所有
权或使用权的行使不存在限制或争议，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
综上所述，本所经办律师核查后认为，除上述已披露的已被收储、剥离、随
资产剥离一并被转让的房屋对应的土地使用权尚未办理权属变更登记的情况，以
及华盛丰贵金属公司在租赁土地上建设房屋建筑物的情况外，发行人及其子公司
的主要财产不存在重大权属瑕疵；发行人个别租赁房产的出租方暂未就租赁房产
取得产权证明不影响发行人对租赁房产的使用，发行人及其子公司租赁房产未办
理房屋租赁登记备案的情形不会对发行人及其子公司的经营和财务状况造成重
大不利影响。发行人及其子公司占用和使用上述财产的潜在法律风险对本次发行
不构成实质性法律障碍。除上述已披露情况外，发行人及其子公司的资产权属清
晰、独立、完整，发行人及其子公司拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属
证书或产权证明齐备。发行人及其子公司的主要资产不存在重大权属争议或重大
法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 经核查，发行人及其子公司所对外签署的重大合同包括重大销售合
同、重大采购合同、工程设计与施工合同、融资与对外担保合同等，具体详见
《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务” 之“（一）重大合同”。
根据发行人的说明及最近三年一期报告，发行人及其子公司对外签署的重大合
同的主体均为发行人或其子公司，该等合同的履行不存在法律障碍。上述重大
合同的内容及形式合法、有效，根据发行人的说明和确认，发行人及其子公司
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在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在的纠纷。
（二） 根据发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 根据发行人最近三年一期报告、发行人说明并经核查，截至报告期
末，除本法律意见书“九、关联交易与同业竞争”之“（二）关联交易”披露的内
容外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。发行人
及其子公司不存在为关联方提供违规担保的情况。
（四） 根据最近三年一期报告、发行人说明并经核查，截至报告期末，发
行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 根据最近三年一期报告、发行人的说明并经核查，报告期内，发行
人未进行合并、分立或减资行为。
（二） 根据最近三年一期报告、发行人的说明并经核查，报告期内，发行
人未进行增资扩股行为。
（三） 根据最近三年一期报告、发行人的说明并经核查，发行人报告期内
所进行的经董事会和/或股东大会审议通过的对公司业务发展有重要影响且交
易金额在人民币 3,000 万元以上的资产收购或投资详见《律师工作报告》正文“十
二、发行人的重大资产变化及收购兼并” 之“（一）发行人报告期内的重大资产
变化及收购兼并”。
（四） 根据最近三年一期报告、发行人的说明并经核查，发行人报告期内
所进行的经董事会和/或股东大会审议通过的对公司业务发展有重要影响且交
易金额在人民币 3,000 万元以上的资产出售交易详见《律师工作报告》正文“十
二、发行人的重大资产变化及收购兼并” 之“（一）发行人报告期内的重大资产
变化及收购兼并”。
（五） 根据发行人说明并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人拟
进行的重大资产收购或出售详见《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大资
产变化及收购兼并”之“（一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并”。
十三、发行人章程的修改
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本所经办律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均
已履行了法定程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容不存在违反现行法律、
法规和规范性文件规定的情形，符合中国证监会《上市公司章程指引》及相关要
求，不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据发行人的《公司章程》、内部治理文件并经核查，发行人设置
了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
机构或职位，具有健全的组织机构。
（二） 经核查，发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制
定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 根据发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、
会议决议以及刊登在上交所网站上的会议公告文件并经核查，发行人报告期内
历次股东大会、董事会、监事会会议的召集召开程序、决议程序、决议内容及
文件签署符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规
定，为真实、合法、有效。
（四） 根据发行人的公开信息披露文件、发行人提供的会议资料并经核
查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内的变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中包括 3
名独立董事；发行人监事会由 5 名监事组成，其中包括 3 名股东代表监事和 2
名职工代表监事；发行人高级管理人员共 6 名，其中包括总经理、副总经理、财
务总监和董事会秘书。除职工代表监事依法由职工代表大会民主选举产生外，发
行人其他董事、监事均由股东大会选举产生，发行人高级管理人员由董事会聘任。
根据发行人的说明与承诺并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不
存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情
形，其任职符合法律法规以及发行人《公司章程》的规定。
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（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化
根据发行人的公开信息披露文件、发行人提供的历次会议资料并经核查，报
告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》《公司章程》等
有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
本所经办律师核查后认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合相关
法律法规的规定。
十六、发行人的税务
（一） 根据发行人的说明及其提供的相关资料并经核查，发行人及其子公
司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 根据发行人的说明及其提供的相关资料并经核查，本所经办律师认
为，发行人子公司生物降解公司报告期内享受的税收优惠符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。除前述税收优惠外，发行人及其他子公司不享有税收优
惠。
（三） 根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其子公司享有的财政补
贴情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（三）发行人及其子公
司报告期内财政补贴情况”的披露。
（四） 根据最近三年一期报告、发行人说明、主管税务机关出具的证明文
件并经核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反税收征管法规而受到
税务部门重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及安全生产等
（一）发行人的环境保护情况
2021 年 6 月 4 日，太原市生态环境局清徐分局向华盛丰贵金属公司出具《行
政处罚决定书》（清环罚[2021]QYS012 号），根据该《行政处罚决定书》，因应急
事故池未处于清空状况，存有待处理废水约 300 立方，华盛丰贵金属公司被责令
立即停止违法行为并被处以人民币 10 万元罚款。根据公司说明、提供的银行付
款回单并经本所律师核查，华盛丰贵金属公司已清空了应急事故池，并已向清徐
县财政局缴纳了上述罚款。太原市生态环境局清徐分局已出具《合规证明》，确
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认前述行政处罚不属于情节严重的重大违法行为，前述行政处罚不属于重大行政
处罚。
根据太原市生态环境局清徐分局于 2022 年 2 月 9 日和 2022 年 7 月 21 日分
别出具的《合规证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 21 日，华盛丰贵金属
公司“除上述违法行为以外，该公司遵守国家有关生态环境的法律法规，无因违
反国家生态环境管理方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定
而受到行政处罚的情形”。
根据发行人的说明及其提供的相关资料、最近三年一期报告、相关政府部门
出具的合规证明，以及信息公开网站检索结果，并经核查，发行人及其子公司在
报告期内不存在其他因经营活动违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据最近三年一期报告、主管部门的证明及发行人的确认，并经核查，发行
人及其子公司在报告期内没有受到产品质量和技术监督主管部门暨市场监督管
理局的行政处罚。
（三）发行人的安全生产情况
根据最近三年一期报告、主管部门的证明及发行人的确认，并经核查，发行
人及其子公司在报告期内没有受到安全生产主管部门暨应急管理局的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于公司 2021
年非公开发行 A 股股票方案的议案》及《关于公司非公开发行 A 股股票募集资
金 运 用的可行性分析报告的议 案》，本次发行募集资金总额不超过人民币
55,000.00 万元（含本数），本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
序 投资总额 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
1 新材料 6 万吨/年 PBAT 项目 40,621.00 40,000.00
2 2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目 7,671.00 7,000.00
3 2 万吨/年全系列生物降解新材料项目 8,419.00 8,000.00
合计 56,711.00 55,000.00
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资
金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司
自筹解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资
金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实
际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹
解决。
（二）募集资金投资项目及其批准或备案
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人的募集资金投资项目
已履行了内部决策程序，完成了项目备案并取得了环保批复，已取得截至现阶段
必要的批准或授权。
（三）发行人无需编制前次募集资金使用情况
经核查，发行人近五年内未进行过再融资募集资金。本所经办律师核查后认
为，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》
要求的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
十九、发行人业务发展目标
本所经办律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行
人业务发展目标符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人以及发行人子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人和发行人子公司的说明并经核查中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、
全国法院失信被执行人系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、12309 中国检察网
（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml），截至本法律意见书出具之
日，发行人及其子公司尚未了结的或可预见的标的金额在人民币 100 万元以上或
占公司最近一期经审计净资产 10%以上的其他的重大诉讼、仲裁情况，详见《律
师工作报告》“二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人以及
发行人子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况”的披露。
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根据发行人和发行人子公司说明并经核查国家企业信息公示系统（http://ww
w.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国官方网站（https://www.creditchina.gov.cn）、
国家市场监督管理总局官方网站（http://www.samr.gov.cn/）、国家税务总局官方
网站（http://www.chinatax.gov.cn）、人力资源和社会保障部官方网站（http://ww
w.mohrss.gov.cn）、中共国家机关住房资金管理中心官方网站（http://www.zzz.go
v.cn）、生态环境部官方网站（http://www.mee.gov.cn）、国家外汇管理局官方网站
（http://www.safe.gov.cn）、上交所官方网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券
交易所官方网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会官方网站（http://www.csrc.g
ov.cn/pub/newsite/）等相关政府部门信息公开网站，报告期内，发行人、持有发
行人 5%及以上股份的主要股东及其实际控制人、发行人子公司不存在重大行政
处罚的情形。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理武跃华的说明并经核查中国裁判文书网（http://
wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixi
ng/）、全国法院失信被执行人系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、12309 中国
检察网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml），截至本法律意见书
出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁。
根据发行人董事长、总经理武跃华的说明并经核查信用中国官方网站（http
s://www.creditchina.gov.cn）、上交所官方网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证
券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会官方网站（http://www.csrc.
gov.cn/pub/newsite/）等相关政府部门信息公开网站，报告期内，其不存在重大行
政处罚的情形。
二十一、本次发行的结论性意见
基于上述事实，本所经办律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，除
尚待取得上交所的核准和中国证监会的注册外，发行人已具备《公司法》《证券
法》《证券发行注册管理办法》《国有股权监管办法》等相关法律、法规及规范性
文件所规定的向特定对象发行 A 股股票的条件。截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本共三份，无副本。
（以下无正文）
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