关于山西华阳新材料股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所 2023 年第二次临时股东大会的法律意见
北京德恒（太原）律师事务所
关于山西华阳新材料股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见
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2023 年第二次临时股东大会的
法律意见
致：山西华阳新材料股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）受山西华阳新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派杨晓娜律师、张鑫磊律师出席公
司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大
会的合法性进行见证并出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2023 年 2 月 28 日，公司董事会在《上海证券报》《中国证券报》及上
海证券交易所网站等媒体上刊登了《山西华阳新材料股份有限公司关于召开
2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明
了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、
会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、公司本次股东大会如期于 2023 年 3 月 15 日下午 14 点 30 分在公司会议
室召开，会议由公司董事李云峰先生主持。
3、公司本次股东大会通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15--15:00。
4、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地
点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 4 人，代表有表决权的
股份 224,862,539 股，占公司股份总数的 43.71%；通过网络投票的股东及股东
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代理人共计 74 人，代表股份 42,486,259 股，占公司股份总数的 8.26%。参会
股东均为 2023 年 3 月 7 日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东
代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2．公司的董事、监事出席了本次股东大会，公司副总经理白晓宇因工作原
因未出席，其他高级管理人员均出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股
东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的十项
议案进行了表决；其中第八项与第十项议案涉及关联股东回避表决。全部议案
均涉及中小股东利益，需对中小投资者单独计票。
2．现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由监
票人、计票人以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。上海证券
信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司
合并统计并当场公布了表决结果：
2.1《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决情况：同意 261,949,125 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 97.98%；反对 3,833,873 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.43%；弃权 1,565,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.59%。
中小股东总表决情况：同意 38,295,786 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 87.64%；反对 3,833,873 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 8.77%；弃权 1,565,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 3.58%。
2.2《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
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表决情况：同意 261,949,125 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 97.98%；反对 3,833,873 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.43%；弃权 1,565,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.59%。
中小股东总表决情况：同意 38,295,786 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 87.64%；反对 3,833,873 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 8.77%；弃权 1,565,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 3.58%。
2.3《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
表决情况：同意 261,949,125 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 97.98%；反对 3,833,873 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.43%；弃权 1,565,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.59%。
中小股东总表决情况：同意 38,295,786 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 87.64%；反对 3,833,873 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 8.77%；弃权 1,565,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 3.58%。
2.4《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》
表决情况：同意 261,949,125 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 97.98%；反对 3,833,873 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.43%；弃权 1,565,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.59%。
中小股东总表决情况：同意 38,295,786 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 87.64%；反对 3,833,873 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 8.77%；弃权 1,565,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 3.58%。
2.5《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺（修订稿）的议案》
表决情况：同意 261,949,125 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 97.98%；反对 3,833,873 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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1.43%；弃权 1,565,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.59%。
中小股东总表决情况：同意 38,295,786 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 87.64%；反对 3,833,873 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 8.77%；弃权 1,565,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 3.58%。
2.6《关于公司向特定对象发行股票方案之论证分析报告的议案》
表决情况：同意 261,949,125 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 97.98%；反对 4,398,673 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.65%；弃权 1,001,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.37%。
中小股东总表决情况：同意 38,295,786 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 87.64%；反对 4,398,673 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 10.07%；弃权 1,001,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 2.29%。
2.7《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事
会授权有效期的议案》
表决情况：同意 261,868,625 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 97.95%；反对 4,479,173 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.68%；弃权 1,001,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.37%。
中小股东总表决情况：同意 38,215,286 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 87.46%；反对 4,479,173 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 10.25%；弃权 1,001,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 2.29%。
2.8《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度预计日常关联交易
的议案》
表决情况：同意 37,180,486 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 85.09%；反对 5,480,173 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
12.54%；弃权 1,034,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.37%。
中小股东总表决情况：同意 37,180,486 股，占出席会议股东所持有效表决
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权股份总数的 85.09%；反对 5,480,173 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 12.54%；弃权 1,034,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 2.37%。
2.9《关于 2023 年度预计为子公司提供担保额度的议案》
表决情况：同意 260,833,825 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 97.56%；反对 3,914,373 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.46%；弃权 2,600,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.97%。
中小股东总表决情况：同意 37,180,486 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 85.09%；反对 3,914,373 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 8.96%；弃权 2,600,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 5.95%。
2.10《关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》
表决情况：同意 38,683,286 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 88.53%；反对 3,446,373 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
7.89%；弃权 1,565,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 3.58%。
中小股东总表决情况：同意 38,683,286 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 88.53%；反对 3,446,373 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 7.89%；弃权 1,565,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 3.58%。
3．经审查，本次股东大会的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大
会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
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