国泰君安证券股份有限公司

关于南京钢铁股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并
                    以募集资金等额置换事项的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为南京
钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2017 年非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募资资金管理和
使用的监管要求》等有关规定，对南钢股份使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以
募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2017]1299 号）核准，南京钢铁股份有限公司以非公开发行股票的
方式发行人民币普通股（A 股）股票 446,905,000 股，发行价格为 4.00 元/股，募集
资 金 总 额 为 人 民 币 1,787,620,000.00 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 （ 含 税 ） 人 民 币
28,858,133.05 元，募集资金净额为人民币 1,758,761,866.95 元，募集资金在扣除承
销费用后已于 2017 年 9 月 14 日到账。以上募集资金到位情况，已经天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字[2017]第 00118 号《南京钢铁股份有
限公司新增注册资本实收情况的验资报告》。

    二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换的操作流程

    为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司拟定
了相关操作流程，具体如下：

    1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的审批、支付等程序，须遵守公司
《募集资金管理制度》等相关规定。

    2、财务部门登记台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，按月
编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。
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   3、财务部门按月统计未置换的以银行承兑汇票支付（背书转让）的募投项目款
项，制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将以银
行承兑汇票支付（背书转让）的款项，从募集资金专户中等额转入公司下属子公司一
般结算账户，并通知保荐机构。

   4、非背书转让支付募投项目款项的银行承兑汇票到期时，公司及下属子公司以
自有资金支付到期应付的资金，到期后制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审
批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付（非背书转让）的款项，从募集资金
专用账户中等额转入公司下属子公司一般结算账户，并通知保荐机构。

   5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司下属子公
司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司及下属子公司与募集资
金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响

   公司工程项目建设基本采取银行承兑汇票的支付方式。下属子公司使用银行承兑
汇票支付募投项目所需资金，有利于保持公司付款方式的一致性，提高公司整体资金
使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，不影响募投项目建设的
正常进行，也不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。

    四、本次事项履行的决策程序情况

   1、董事会审议情况

   公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司下属子公司南京南钢产业发展有
限公司（以下简称“南钢发展”）、南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉
料”）以银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项，并分别
从南钢发展、金江炉料募集资金专户划转等额资金至对应公司一般结算账户。

   2、监事会意见

   公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司下属子公司在募投项目
实施期间，根据实际情况，使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分款项，建立
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使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的流程，能够保证募集资
金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形。

    3、独立董事意见

    独立董事认为：公司下属子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资
金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资
者的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司募
投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，
公司建立了规范的操作流程。因此，我们同意使用银行承兑汇票支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换。

    五、保荐机构核查意见

    公司下属子公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的事项，以真实交易为背景，未违反银行票据使用的相关规定。上述事项已经公
司第七届董事会第十次会议决议通过，公司独立董事及监事会发表了同意意见，决策
程序合法合规。

    上述事项的实施，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《南京钢铁股份有
限公司募集资金管理制度》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效率。

    综上所述，保荐机构对公司下属子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以
募集资金等额置换的事项无异议。




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