南京钢铁股份有限公司独立董事
   关于公司 2018 年股票期权激励计划的独立意见
    南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 5 日召开第

七届董事会第十二次会议，其中审议了《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期

权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年股票期权激励计划（草案）》”）、

《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，

对公司上述议案进行了审阅，基于独立判断，发表如下意见：

    一、关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的独立意见

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券

法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激

励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主

体资格合法、有效。

    3、公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证

券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票

期权的行权安排（包括授予日、行权条件、行权价格、等待期等事项）未违反有

关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，健全公司激励

机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司中层管理人

员、核心技术（业务）骨干的积极性，促进公司长远战略目标的实现。

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    综上，我们同意公司实行本次股权激励计划。

    二、关于 2018 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层

面。公司层面的考核指标为营业收入和净利润增长率，公司设定了以 2016 年、

2017 年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2018 年归属于上市公司股

东的净利润增长率不低于 10%且营业收入不低于 415 亿元，2019、2020 年归属

于上市公司股东的净利润增长率分别不低于 15%、20%的业绩考核目标。除公

司层面的业绩考核外，公司对个人设置了科学的业绩考核体系，公司将根据激励

对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体的行

权比例。考核指标的设立符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定。

    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作

性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，

能够达到本次激励计划的考核目的。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《南钢股份股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次
会议审议事项的独立意见》之签署页）


   南京钢铁股份有限公司独立董事：


  陈传明                 应文禄               王翠敏




                                                 二〇一八年十一月五日




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