南京钢铁股份有限公司监事会
    关于公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的
                      核查意见

    依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章

程》等有关规定，作为南京钢铁股份有限公司第七届监事会成员，我们对《南

京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称

“《激励计划（草案）》”）、《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实

施考核管理办法》进行了仔细阅读和审核，现说明如下：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实

施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务

报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上

市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情

形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最

近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监

会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被

中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司

法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得

参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未

包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《上市公司股权激

励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励

对象范围，其作为公司本次股票激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、

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《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的

规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日

期、行权价格、等待期、行权安排、行权条件等事项）未违反有关法律、法规

的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计

划。

    5、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激

励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权激励计划的实

施有利益上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益。

    6、《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》

符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及公司的实际情况，能够确

保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均

衡的价值分配体系。

    综上所述，我们同意公司实施本次股票期权激励计划。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《南京钢铁股份有限公司监事会关于公司 2018 年股票期权
激励计划有关事项的核查意见》之签署页）



陶 魄：                                  张六喜：




陈 傑：                                  杨桥东：




                                                    二〇一八年十一月五日




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