南钢股份：江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划的法律意见书2018-11-06
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于南京钢铁股份有限公司
2018 年股票期权激励计划的
法律意见书
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法律意见书
目 录
一、实行本次股权激励计划的主体资格 ............................................................................... 2
二、本次股权激励计划内容的合法合规性............................................................................ 4
三、实行本次股权激励计划履行的程序 ............................................................................. 12
四、本次股权激励计划的激励对象..................................................................................... 13
五、本次股权激励计划的信息披露..................................................................................... 14
六、本次股权激励计划的财务资助..................................................................................... 14
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ....................................................... 14
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决 ...................................................................... 15
九、结论意见 ..................................................................................................................... 15
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法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：南京钢铁股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或
“公司”）的委托，作为公司实行 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次股
权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
为做好本计划的查验工作，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定出具法律意见。
2、在出具本法律意见书时，本所已得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明；
（2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
3、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
财务等非法律专业事项发表意见。
4、本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次股权激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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法律意见书
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的法定文
件，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律
责任。
6、本所律师同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
7、本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《公司章程》等有
关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、实行本次股权激励计划的主体资格
经本所律师查验公司营业执照、工商档案、全国企业信用信息公示系统公示
信息、公司在中国证监会指定信息披露平台的披露信息，截至本法律意见书出具
日，南钢股份的基本情况如下：
公司名称 南京钢铁股份有限公司
统一社会信用代码 91320000714085405J
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 440,897.7457 万元
总股本 4,421,037,657 股
法定代表人 黄一新
住所 江苏省南京市六合区卸甲甸
一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇湿易
燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品（不含剧
毒品,不含农药）、8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金
属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副
经营范围
产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；
废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品
业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
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成立日期 1999 年 3 月 18 日
经营期限 1999 年 3 月 18 日至******
股票上市交易场所 上海证券交易所
股票简称及代码 南钢股份 600282
黄一新（董事长）、祝瑞荣（副董事长）、姚永宽、苏斌、钱顺江、
董事 唐斌、陈传明（独立董事）、王翠敏（独立董事）、应文禄（独立董
事）
陶魄（监事会主席）、张六喜、陈傑（职工监事）、杨桥东（职工监
监事
事）
祝瑞荣（总裁）、姚永宽（常务副总裁）、余长林（副总裁）、朱平（副
高级管理人员 总裁）、林国强（副总裁）、常建华（副总裁）、徐林（副总裁、董事
会秘书）、梅家秀（总会计师）、楚觉非（总工程师）
注：2018 年 3 月 26 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权激
励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的议案》，确认公司
2017 股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足，同意 39 名激励对象在第一个行权期的可行权股
票期权数量为 1,590 万份，行权方式为自主行权，行权股票来源为发行人向激励对象定向发行的人民币普
通股（A 股）。截至 2018 年 9 月 30 日，公司通过自主行权方式完成过户登记的新增股份共计 12,060,200
股，均为无限售流通股，公司总股本变更为 4,421,037,657 股。
经本所律师核查，公司系依法成立并有效存续且股票在上海证券交易所上市
交易的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》的规定需要终止的情形。
根据公司最近三年年度报告，公司 2015 年、2016 年、2017 年年度股东大
会决议及利润分配预案，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “天衡审
字（2016）01031 号”《审计报告》、“天衡审字（2016）00583 号”《南京钢铁
股份有限公司 2015 年度内部控制审计报告》、“天衡审字（2018）00057 号”《审
计报告》、“天衡专字（2018）00056 号” 《南京钢铁股份有限公司 2017 年度
内部控制审计报告》和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华
明（2017）审字第 60967941_B01 号”《审计报告》、“安永华明（2017）专字第
60967941_B04 号”《南钢股份 2016 年度内部控制审计报告》，并经本所律师查
验，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情
形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，南钢股份是一家依法设立并有效存续的上市股份有限
公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要
终止的情形，不存在《激励管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，符
合《激励管理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）本次股权激励计划的主要内容
根据《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）并经本所律师逐项查验，《激励计划》明确规定或说明了本次
股权激励计划的目的与原则，管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权
的来源、数量和分配，本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期，
股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，股票
期权激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权激励计划的实
施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项，
符合《激励管理办法》第九条的规定。
（二）标的股票的来源
根据《激励计划》的规定，本计划项下的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股，符合《激励管理办法》第十二条的规定。
（三）标的股票的数量
根据《激励计划》的规定，本计划拟向激励对象授予股票期权总计 3,178 万
份，约占草案公告时公司股本总额 442,103.77 万股的 0.72%。
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本计划股票期权分配情况如下：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 额的比例
中层管理人员、核心技术
3,178 100% 0.72%
（业务）骨干（70 人）
上述任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的标的股份数量符合《激励管理办法》
第十四条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划》的规定，本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和
禁售期具体如下：
1、有效期
本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日必须为交易日，在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权不再授予。
3、等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、36
个月。
4、可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满 12 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应自等待期届满之
日起的 36 个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
有。公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相
关规定。
本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、
行权有效期、标的股票的禁售期符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第
四十七条和《管理办法》第十三条、第三十条、第三十一条的相关规定。
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（五）行权价格及其确定方法
根据《激励计划》，本次股票期权的行权价格为 3.87 元。
公司本次股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1、本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 3.870 元；
2、本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 3.864 元。
本所律师认为，本次股票期权行权价格的确定符合《激励管理办法》第二十
九条、三十六条的相关规定。
（六）授予条件和行权条件
根据《激励计划》、《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》的规定，股票期权的授予条件和行权条件具体如下：
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核
并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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行权期 业绩考核目标
以2016年、2017年归属于母公司的净利润平均值为基数，2018
第一个行权期 年归属于母公司的净利润增长率不低于10%，且2018年营业收入
不低于415亿元
以2016年、2017年归属于母公司的净利润平均值为基数，2019
第二个行权期
年归属于母公司的净利润增长率不低于15%
以2016年、2017年归属于母公司的净利润平均值为基数，2020
第三个行权期
年归属于母公司的净利润增长率不低于20%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。个人
层面对应的行权情况如下：
等级 AA A B C D
可行权比例 100% 100% 100% 0 0
若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象个人实际行权额度按如下方式
计算：
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
本所律师认为，公司本次股权激励计划设置了股票期权获授及行权条件，且
设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在
《激励计划》、《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》中详细披露了绩效考核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和
合理性，符合《激励管理办法》第十条、第十一条的相关规定。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划》，若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应
的调整。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量和行权价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
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权价格、股票期权数量。
本所律师认为，股票期权激励计划的调整方法和程序符合《激励管理办法》
第四十八条的规定。
（八）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：
① 公司控制权发生变更；
② 公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励
对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授股票期权行权后产生
的全部收益，董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励
对象因返还收益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已行权的股票期权不做变更，尚未行权的股票期权将由公司注销：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序行权。
（3）若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所
得税。
（4）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或与
公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销；离职或解除劳动/聘用关系前激励对象前需缴纳完毕股票期权已行
权部分的个人所得税。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
① 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全
按照丧失劳动能力前本计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权
条件；激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后
续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
② 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销；激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部
分的个人所得税。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
① 激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定
的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，继承人在继承前需缴纳完
毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之前将相应的个人所
得税交予公司代扣代缴。
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② 激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，公司/激励对象发生异动时激励对象获得股票期权的处理符
合《激励管理办法》第十八条、第三十一条、第三十二条的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券
法》及《激励管理办法》的相关规定。
三、实行本次股权激励计划履行的程序
（一）经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已
经履行的程序如下：
1、公司董事会薪酬考核委员会编制了《激励计划（草案）》，并将《激励计
划（草案）》提交公司董事会审议；公司于 2018 年 11 月 5 日召开了第七届董事
会第 12 次会议，审议通过了《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的
议案。
2、2018 年 11 月 5 日，公司独立董事就本次股权激励计划发表独立意见：
一致同意公司实行本次股权激励计划。
3、2018 年 11 月 5 日，公司召开第七届监事会第 11 次会议，审议通过了
《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于审核 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等
与本次股权激励计划有关的议案，并对本次股权激励计划发表了相关核查意见。
（二）经查验，公司实行本次股权激励计划尚须履行如下程序：
1、公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公
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示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）；
3、公司监事会应就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
4、公司应发出股东大会通知，召开股东大会。公司股东大会应当对本次股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，
其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；公司应当及时披露股东大会决议
公告、股东大会审议通过的本次股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股
票情况的自查报告；
5、公司董事会应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后的 60 日内
授予股票期权并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已经履行截至本法律意
见书出具日应当履行的法定程序，符合《激励管理办法》第三十三条、第三十四
条、第三十五条的相关规定，公司尚须履行《激励管理办法》、《激励计划》规定
的后续程序；本次股权激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
四、本次股权激励计划的激励对象
根据《激励计划》、《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励
对象人员名单》、公司的确认并经本所律师核查，公司本次股权激励计划的激励
对象共计 70 人，为目前公司中层管理人员，核心技术（业务）骨干，不包括独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
根据《激励计划》、激励对象出具的说明、公司的确认并经本所律师核查，
本次股权激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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法律意见书
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合
《激励管理办法》第八条的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
根据公司的确认并经本所律师核查，公司就本次股权激励计划已经履行如下
信息披露义务：
公司确认，公司将及时公告审议通过本次股权激励计划的董事会决议以及
《激励计划》、独立董事意见和监事会意见；公司在履行上述信息披露义务后，
符合《激励管理办法》第五十四条的规定。
本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息
披露义务，符合《激励管理办法》第五十四条的规定；随着本次股权激励计划的
实行，公司尚需根据《激励管理办法》及中国证监会、上海证券交易所的其他相
关规定，持续履行信息披露义务。
六、本次股权激励计划的财务资助
根据《激励计划》的规定，公司不为激励对象依本次股权激励计划获取股票
期权提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保，符合《激
励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书之“二、本次股权激励计划内容的合法合规性”所述，公司
本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》及《激励管理办法》的相关
规定。
根据《激励计划》，本次股权激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核
心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
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法律意见书
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据监事会决议以及独立董事出具的意见，公司实施股权激励计划有利于进
一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，形成良好、均衡的价值分配体系，
将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起；有利于调动公司中层管理人
员、核心技术（业务）骨干的积极性；有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东的利益的情形。
本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规和明
显损害公司及全体股东利益的情形。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决
根据《激励计划》并经公司的确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计
划激励对象不包含公司董事，各激励对象与公司董事均不存在关联关系，因此本
次激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事需要回避
表决的情形。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备《激励管理办法》规定的实行本次股权
激励计划的主体资格；本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《激
励管理办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；激励对象的确定符合《激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已按照有关规定
履行了必要的法定程序和信息披露义务，关联董事已根据相关法律规定进行了回
避表决；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实行。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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