国泰君安证券股份有限公司

         关于南京钢铁股份有限公司非公开发行股票

                  限售股份上市流通的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保

荐机构”）作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”或“上

市公司”）2015 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《中国人民共和国公司法》、

《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规

定，就南钢股份 2015 年度非公开发行所涉限售股解禁事项进行了审慎核查，具

体情况如下：

    一、本次限售股上市类型

    南京钢铁股份有限公司于 2015 年 9 月 21 日收到中国证券监督管理委员会

（以下简称“证监会”） 关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》

（证监许可〔2015〕2137 号），核准公司非公开发行不超过 87,705,000 股新股。

    公司向南钢股份 2015 年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构德

邦证券股份有限公司设立定项产品“德邦-南钢股份 1 号定向资产管理计划”予

以认购）非公开发行 86,320,000 股人民币普通股（A 股），并于 2015 年 12 月

7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

    本次非公开发行新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为 36 个月，将

于 2018 年 12 月 7 日上市流通。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于 2017 年 8 月 7 日收到证监会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发

行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299 号），核准公司非公开发行不超过

553,450,000 股新股。公司向国泰基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公

司、财通基金管理有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司、九泰基金管理有

限公司、博时基金管理有限公司等 6 名发行对象发行新增股份 446,905,000 股，

                                    1
并于 2017 年 9 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕

登记托管手续。该次发行新增股份性质为有限售条件流通股，限售期 12 个月，

已于 2018 年 9 月 26 日上市流通。

     2017 年 4 月 14 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，批准公司 2017

年股票期权激励计划；同日，公司召开第六届董事会第三十次会议审议通过《关

于向激励对象授予股票期权的议案》，向包括公司董事、中高层管理人员、核心

技术（业务）骨干等 40 名激励对象授予股票期权数量 4,035 万份。公司本次股

票期权激励计划采取自主行权方式，第一个行权有效期为 2018 年 4 月 15 日至

2019 年 4 月 14 日，行权比例为 40%。截至 2018 年 9 月 30 日，公司因激励对

象自主行权新增无限售条件股份 12,060,200 股。

     综 上 ， 本 次 限 售 股 形 成 后 至 2018 年 9 月 30 日 ， 公 司 股 份 总 数 从

3,962,072,457 股变更为 4,421,037,657 股。

       三、本次限售股上市流通的有关承诺

     发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转

让。

     截至本核查意见出具之日，本次非公开发行股票的认购对象严格履行了上述

承诺。

       四、控股股东及其关联方资金占用情况

     截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

       五、本次解除限售股份的上市流通安排

     1、本次限售股上市流通数量为 86,320,000 股，占公司目前总股本的 1.95%1；

     2、根据本次非公开发行限售股的锁定期安排，本次限售股上市流通日期为

2018 年 12 月 7 日；

     3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名；


1 公司现处于 2017 年股票期权激励计划第一个行权期，股权激励对象自主行权导致股本变化。上述总股
本按 2018 年 9 月 30 日收盘计算，下同。
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             4、本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                                                                  剩余限
                                                                      持有限售股   本次上市流
                                                         持有限售股                               售股数
    序号                       股东名称                               占公司总股     通数量
                                                         数量（股）                                 量
                                                                      本比例(%)      （股）
                                                                                                  （股）
             南京钢铁股份有限公司－2015 年度员工持股计
     1                                                   86,320,000         1.95     86,320,000        0
             划
                               合计                      86,320,000         1.95     86,320,000        0


             六、本次限售解禁后股份变动情况表

             本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
                         单位：股                        本次上市前         变动数           本次上市后

有限售条件的流 其他境内法人持有股份                          86,320,000       -86,320,000                  0
通股份            有限售条件的流通股份合计                   86,320,000       -86,320,000                  0

无限售条件的流 A 股                                       4,334,717,657       86,320,000      4,421,037,657
通股份            无限售条件的流通股份合计                4,334,717,657       86,320,000      4,421,037,657

                         股份总额                         4,421,037,657                  0    4,421,037,657


             七、保荐机构核查意见

             国泰君安证券股份有限公司为本公司此次非公开发行股票保荐机构，其核查

         意见为：

             1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市

         保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公

         司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定；

             2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售

         承诺；

             3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

             综上，保荐机构对南钢股份本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。

           （以下无正文）




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