南钢股份：第七届董事会第十四次会议决议公告2018-12-04
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2018—091
南京钢铁股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“南钢股份”）第七届董事会第
十四次会议通知及会议材料于 2018 年 11 月 21 日以电子邮件及专人送达的方式
分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召
开。现场会议于 2018 年 12 月 1 日上午 9:00 在公司 1002#会议室召开。会议应
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（董事唐斌、祝瑞荣、姚永宽、陈传明采用
通讯表决方式出席会议）。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关
法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临
2018-093 号）及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）的《南
京钢铁股份有限公司章程（2018 年 12 月修订）》。
（二）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司董
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事会议事规则（2018 年 12 月修订）》。
（三）审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议
案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会实施细则（2018 年 12 月修订）》。
（四）审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司董
事会提名委员会实施细则（2018 年 12 月修订）》。
（五）审议通过《关于重新制订公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理
办法>的议案》
本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司董
事、监事及高级管理人员薪酬管理办法（2018 年 12 月重新制订）》。
（六）审议通过《关于制订公司<未来三年（2018-2020 年度）股东分红回
报规划>的议案》
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定，体现了公司重视
对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司强调现金
分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划进一步增强了公司现
金分红的透明度，以利于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范
性文件的规定。
我们同意公司关于制定未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案，
并同意将该议案提交股东大会审议。”
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本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司未
来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划》。
（七）审议通过《关于精准扶贫捐赠的议案》
为积极响应中央关于精准扶贫的号召，全面贯彻《国务院关于印发“十三五”
脱贫攻坚规划的通知》精神，认真落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务
国家脱贫攻坚战略的意见》要求，公司从积极履行社会责任角度出发，拟向甘肃
省天水市武山县捐赠价值不超过 750 万元的生活垃圾收运处置设备，帮助贫困
地区尽快脱贫。
该捐赠事项对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，也不会对投资者利
益构成重大影响。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司本次会计政策变更相关事项。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对该议案发表如下独立意见：
“公司依据财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更。本次
政策变更符合相关规定，更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次会计政策变更。”
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告
编号：临 2018-094）。
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（九）审议通过《关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易
的议案》
同意公司及控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）
与柏中环境科技（上海）有限公司（以下简称“柏中环境”）共同签署《柏中环
境科技（上海）有限公司增资扩股协议》。公司以自有资金 1,271,032,570.15 元
现金对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增注册资本 589,828,896.75 元，超
出注册资本的部分计入柏中环境资本公积；南钢发展以其全资子公司江苏金珂水
务有限公司（以下简称“金珂水务”）100%股权（评估价值为 322,070,878.12
元）对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增注册资本 149,458,570.28 元，超
出注册资本的部分计入柏中环境资本公积。
本次增资完成后，公司将持有柏中环境 33.5090%股权、南钢发展持有柏中
环境 8.4910%的股权，合计持有柏中环境 42%的股权；金珂水务将由南钢发展
的全资子公司变更为柏中环境的全资子公司。
关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、苏斌回避对该议案的表决。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本
议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易
的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律
法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
2、公司以自有资金、南钢发展以金珂水务 100%股权对柏中环境进行增资，
出资标的、增资标的价格均以评估机构评估结果为依据。该等价格公允，不存在
损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易的出资标的、增资标的评估机构分别为江苏华信资产评估有限
公司、北京天健兴业资产评估有限公司，均具有从事证券、期货的业务资格及专
业的评估能力，能够在评估过程中保持独立性。
我们同意公司以自有资金、南钢发展以金珂水务 100%股权对柏中环境进行
增资。”
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本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于控股子公司向柏中环境科技
（上海）有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2018-095）。
（十）审议通过《关于新增预计日常关联交易的议案》。
同意南钢发展继续向金珂水务购买生活水、工业清水和中水处理服务，继续
向金珂水务销售水资源、电力、蒸汽等能源介质及提供土地租赁；根据实际业务
开展情况，同意公司新增日常关联交易事项。
关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、苏斌回避对该议案的表决。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本
议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于新增预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司
关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司
《关联交易管理制度》的规定。
2、对于公司与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公
允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易协议的内容符合商业惯例和有关政
策的规定，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害公司和股东的利益。
我们同意公司新增预计日常关联交易事项。”
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于新增预计日常关联交易的公告》
（公告编号：临 2018-096）。
（十一）审议通过《关于 2019 年度预计日常关联交易情况的议案》。
同意公司与关联人进行 2019 年度日常关联交易。
关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、苏斌回避对该议案的表决。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本
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议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于 2019 年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，
公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及
公司《关联交易管理制度》的规定。
2、对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交
易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的
内容符合商业惯例和有关政策的规定，不会损害公司和股东的利益。
我们同意公司对 2019 年度各项日常关联交易所作出的安排。”
本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于 2019 年度预计日常关联交易
情况的公告》（公告编号：临 2018-097）。
（十二）审议通过《关于 2019 年度预计为全资及控股子公司提供担保的议
案》。
同意公司在 2019 年度预计为南京南钢产业发展有限公司、南京钢铁有限公
司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、香港金腾国际有限公司（含香港金腾
发展有限公司）、新加坡金腾国际有限公司、安徽金安矿业有限公司、宿迁南钢
金鑫轧钢有限公司、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（含江苏南钢钢材现货
贸易有限公司）和南京敬邺达新型建筑材料有限公司（含南京天之房节能科技有
限公司）提供折合人民币总额度不超过 67.8 亿元的金融机构授信担保（包括 2018
年已发生且延续至 2019 年的担保）。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“1、公司 2019 年度预计为全资、控股公司提供担保。公司所担保对象的
财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承
担连带清偿责任。
2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担
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保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)相违背的情况。
我们同意公司 2019 年度为全资及控股子公司提供担保事项所作的安排。”
本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于 2019 年度预计为全资及控股
子公司提供担保的公告》（公告编号：临 2018-098）。
（十二）审议通过《关于 2019 年度预计为参股公司提供担保的议案》。
同意公司在2019年度预计为南京南钢嘉华新型建材有限公司和南京鑫武海
运有限公司提供人民币总额度不超过1.35亿元的银行授信担保（包括2018年已
发生且延续至2019年的担保）。
关联董事黄一新、祝瑞荣回避对该议案的表决。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“1、公司 2019 年度预计为参股公司提供担保。公司所担保对象的财务风
险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带
清偿责任。
2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担
保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、董事会在对《关于 2019 年度预计为参股公司提供担保的议案》进行表
决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及
《公司章程》的规定。
4、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)相违背的情况。
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我们同意公司 2019 年度为参股公司提供担保事项所作的安排。”
本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于 2019 年度预计为参股公司提
供担保的公告》（公告编号：临 2018-099）。
（十四）审议通过《关于申请 2019 年度银行授信额度的议案》
同意公司（包括全资子公司及控股子公司）在 2019 年度向相关银行申请合
计不超过人民币 301.4 亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。授信种类包
括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类与额度以各
银行的最终授信为准。
所有授信将根据需要，以公司的信用作保证担保，或商请其他单位为本公司
提供担保，或以公司资产等作抵押、质押担保。
本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
公司决定于 2018 年 12 月 19 日（星期三）下午 2:30 在南京市六合区卸甲
甸南钢宾馆 1#会议室召开公司 2018 年第三次临时股东大会现场会议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交
易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通
知公告》（临 2018-100）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一八年十二月四日
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