股票代码：600282 股票简称：南钢股份            编号：临 2018—093

                   南京钢铁股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 1 日召开公司

第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对

《公司章程》中相关条款修订如下：

    一、原第二十三条：

    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    现修改为：

    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

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    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    二、原第二十四条：

    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    现修改为：

    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    三、原第二十五条：

    公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销。

    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当 1 年内转让给职工。

    现修改为：

    公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

                                    2
第（六）项的原因收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应

当在三年内转让或者注销。

    四、原第一百零七条：

    董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解

聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；


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   （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

   （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    现修改为：

   董事会行使下列职权：

   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

   （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的经营计划和投资方案；

   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

   （九）决定公司内部管理机构的设置；

   （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解

聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

   （十一）制订公司的基本管理制度；

   （十二）制订本章程的修改方案；

   （十三）管理公司信息披露事项；

   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

   （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    （十六）按照相关法律、行政法规、部门规章的规定对股权激励计划草案

作出决议，提交股东大会审议，并根据股东大会审议结果实施股权激励计划。

    （十七）决定公司依据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）


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项规定的情形收购本公司股份；

   （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    五、原第一百一十八条：

   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过。

   董事会决议的表决，实行一人一票。

    现修改为：

   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。

   董事会决议的表决，实行一人一票。



   除上述条款，《公司章程》中其他条款未发生变化。

   该议案须提交公司 2018 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。

   修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

   特此公告




                                            南京钢铁股份有限公司董事会

                                               二○一八年十二月四日




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