南京钢铁股份有限公司
             未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划
    为健全和完善南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策

和监督机制，充分维护全体股东依法享有的资产收益权，积极回报股东，进一步

增强公司现金分红的透明度，以利于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券

监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会

〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会

公告〔2013〕43 号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕

35 号），结合《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关内

容，特制订公司《未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划》（以下简称“本

规划”）。

     一、本规划制订的基本原则

    1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益

等权利。

    2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体

股东的整体利益。

  3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独

立董事及中小股东的意见。

    二、公司制订本规划考虑的因素

    本规划的制订，着眼于公司的可持续发展，在综合分析本公司所处行业特点、

社会资金成本、外部融资环境以及投资者意愿等因素的基础上，充分考虑公司目

前及未来时期的盈利能力和规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求、

银行信贷及债权融资环境等情况，建立积极回报投资者的机制，以保证利润分配

政策的连续性和稳定性。

     三、股东回报规划

    1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采

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用现金分红的利润分配方式。公司未来若以现金为对价，采用要约方式、集中竞

价方式回购股份的，视同公司现金分红。

    2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在当年盈

利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不

会影响公司持续经营，且外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意

见的审计报告的前提下，积极推行现金分配方式。

    公司未来三年（2018-2020 年度）每一年度拟分配的现金红利总额（包括

中期已分配的现金红利）应不低于该年度归属于上市公司股东的净利润的 30%。

公司未来若以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，将纳入现

金分红的相关比例进行计算。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红

方案：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期（或发展阶段不易区分）且有重大资金支出安

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产或者进

行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

40%。

    3、公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况

及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的

基础上，提出股票股利分配方案。


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    四、股东回报规划的决策机制

    1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立

董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司利

润分配预案经董事会审议通过（独立董事须 2/3 以上同意且发表独立意见）后，

提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可

实施。

    2、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 e 互动平台、公司网站、电话、

传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。

    3、公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或者现金分红水平未达

到前述最低标准的，董事会在审议利润分配预案时，须解释形成原因、相关原因

与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等。独立

董事须对预案合理性发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时应提供网络

投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

    4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配

政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过

（独立董事须 2/3 以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席

股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                            南京钢铁股份有限公司董事会

                                               二〇一八年十二月一日




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