南京钢铁股份有限公司
         董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法
                          （2018 年 12 月）

                                第一章   总则
    第一条   为进一步完善南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事及高级管理人员的薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司
董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
    第二条   适用本办法的董事、监事和高级管理人员包括：公司董事、监事、
总裁、副总裁（含常务副总裁，下同）、董事会秘书、总工程师、总会计师及董
事会认定的其他高级管理人员。
    第三条   董事、监事和高级管理人员薪酬遵循的原则：
    （一）竞争力原则，薪酬与岗位价值、担当责任等相结合，体现“责、权、
利”的统一，与市场同等职位、区域位置收入水平相比具有竞争力；
    （二）效益导向原则，薪酬与公司绩效、个人业绩相挂钩，共享成果、共担
责任；
    （三）战略导向原则，与公司持续健康发展的目标相符。
    第四条   公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核
以及确定薪酬分配原则的管理机构。
    第五条   公司董事、监事的报酬事项由股东大会决定，高级管理人员的报酬
事项由董事会决定。
                          第二章     薪酬与激励
    第六条   在公司任职的董事、监事的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位
确定；未在公司任职的董事、监事原则上不在公司领取薪酬。
    经公司股东大会批准，公司可以另行发放董事、监事津贴。
    公司根据股东大会批准的标准向独立董事发放独立董事津贴，不再发放其他
薪酬。
    第七条   高级管理人员薪酬
    （一）基本年薪：指高级管理人员履行职责所领取的基本岗位报酬；
    （二）绩效薪酬：指高级管理人员根据公司绩效以及个人业绩所得的报酬；
    （三）福利收入：包括高级管理人员的法定福利和补充福利。
       第八条   董事、监事及高级管理人员激励
    包括员工持股、股票期权、限制性股票等中长期激励，具体激励对象及方案
根据国家相关法律、法规及规范性文件确定并履行程序。


                             第三章   绩效与履职评价
       第九条     公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进
行绩效评价。
    独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。
       第十条     董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、
绩效评价结果。
       第十一条     公司董事会薪酬与考核委员会应依据公司年度预算中的生产经
营计划制定高级管理人员年度绩效考核办法，评价指标包括公司绩效以及个人业
绩。绩效评价结果作为确定高级管理人员薪酬以及激励的依据。
    如经营环境等外部条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可以根据公司年度
预算的调整，相应修订高级管理人员年度绩效考核办法。
       第十二条    公司年报审计后，董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年
度绩效考核办法，组织对高级管理人员进行绩效评价并确定薪酬分配原则。


                                  第四章   附则
       第十三条    本办法自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解
释。
       第十四条    本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
       第十五条    股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，
修订本办法，报股东大会批准。