南钢股份：关于新增预计日常关联交易的公告2018-12-04
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2018—096
南京钢铁股份有限公司
关于新增预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响：本次新增日常关联交易占比不大，对公
司持续经营能力、盈利能力及独立性等不会产生影响，没有损害公司及股东的利
益。
一、新增日常关联交易的基本情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”）于 2018 年 12 月
1 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向柏中环境科技（上海）
有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 127,103.257015 万元
（人民币，下同）、控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发
展”）以其全资子公司江苏金珂水务有限公司（以下简称“金珂水务”）100%股
权对公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的控股子公司柏中环境科技（上海）
有限公司（以下简称“柏中环境”）进行增资。
本次增资完成后，金珂水务将由南钢发展的全资子公司变更为柏中环境的全
资子公司。因经营需要，南钢发展将继续向金珂水务购买生活水、工业清水和中
水处理服务，并向金珂水务继续销售水、电、蒸汽等能源介质及提供土地租赁，
形成新的日常关联交易。详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）的《南京钢铁
股份有限公司关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的公告》（临
2018-095）。
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（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于新增预计日常关联交易的
议案》，同意南钢发展向金珂水务购买生活水、工业清水和中水，向金珂水务销
售水、电、蒸汽等能源介质及提供土地租赁形成的日常关联交易。
公司董事会审议该议案时，关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、苏斌
对此议案回避表决，董事会以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。
公司独立董事陈传明、应文禄及王翠敏事前对新增日常关联交易预计事项进
行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于新增预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司
关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司
《关联交易管理制度》的规定。
2、对于公司与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公
允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易协议的内容符合商业惯例和有关政
策的规定，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害公司和股东的利益。
我们同意公司新增预计日常关联交易。”
（二）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司 2018 年度日常关联交易的预计和执行情况详见同日刊载于《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限
公司关于 2019 年度预计日常关联交易情况的公告》（临 2018-097）。
（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别
新增日常关联交易预计情况如下：
关联交易类别 关联人 2019 年预计金额（万元） 关联交易内容
关联采购 金珂水务 11,858 生活水、工业清水和中水处理服务
关联销售 金珂水务 4,667 水、电、蒸汽
租出资产 金珂水务 12 土地租赁
合计 16,537 /
注：上表中预计金额均为不含税价。
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上述新增2019年预计日常关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的
1.42%。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：江苏金珂水务有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南京市江北新区大厂街道幸福路 8 号
法定代表人：邵仁志
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2017 年 11 月 17 日
经营范围：城镇及工业供排水、中水回用等基础设施的投资、建设及运营；
流域治理、河道整治；水务科技开发；水务工程总承包、园林绿化工程、市政公
用工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；环境科技
的研究开发、咨询、服务；环评咨询、设计；土壤修复；大气污染治理；环境污
染第三方治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：主要从事自来水的生产及供应、工业污水的处理及回用、工业清
水的生产及供应。拥有自来水厂一座、工业清水制备厂两座、工业污水处理及回
用厂两座，日处理水量约 30 万吨。
金珂水务系公司控股子公司南钢发展的全资子公司，成立于 2017 年 11 月
17 日。
根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《江苏金珂水务有限公司2018年1-9月财务报表审计报告》 天衡审字〔2018〕
02202号），截至2018年9月30日，金珂水务总资产为18,216.86万元，所有者权
益为15,796.89万元，负债总额为2,419.97万元；2018年1-9月，实现营业收入
7,332.99万元，实现净利润939.26万元。
本次增资完成后，金珂水务将由南钢发展的全资子公司变为柏中环境的全资
子公司。柏中环境系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司之控股子公司，根
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据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，金珂水务为本公司的关联法
人。
（二）履约能力分析
金珂水务生产经营正常，在与本公司的经营交往中能遵守协议约定，履约能
力正常。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
因业务需要，南钢发展将向金珂水务购买生活水、工业清水和中水，向其销
售水、电、蒸汽等能源介质及提供土地租赁，形成新的日常关联交易。
（二）定价原则和依据
南钢发展向金珂水务销售水、电、蒸汽的价格参考市场价格，且不低于其向
关联方南京钢铁联合有限公司销售水、电、蒸汽的日常关联交易价格。
南钢发展向金珂水务购买生活水、工业清水和中水的价格参考政府指导价格，
其中，生活水结算价格不高于同年度南京市居民生活用水价格（当前价格为 1.64
元/立方米，不含代收的污水处理费），工业清水结算价格不高于同年度南京市非
居民生活用水价格（当前价格为 1.87 元/立方米，不含代收的污水处理费），中
水的结算价格不高于南京污不处理费（目前代收费用为 1.42 元/立方米）。
南钢发展出租位于南京市六合区卸甲甸的两宗土地给金珂水务，该等土地的
租金为每年每平方米 7.6 元（含税），面积合计 17,603 平方米，租金合计为
133,782.8 元（含税）。
（三）付款安排和结算方式
1、南钢发展将向金珂水务购买生活水、工业清水和中水，向其销售水、电、
蒸汽等能源介质
支付周期：逐月结算，月度结算款于次月 12 个工作日内结清。
支付方式：金珂水务在收到南钢发展有关供应能源的全部单据后向南钢发展
转帐；南钢发展在收到金珂水务有关供应生活水、工业清水和中水的全部单据后
向金珂水务转帐。
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2、南钢发展租赁土地给金珂水务
支付周期：每年支付一次，于每年的 12 月 31 日前结清。
支付方式：金珂水务于规定的期限内将租金汇入南钢发展指定银行账户。
（四）签署日期和生效条件
关联交易协议由双方在本次关联交易授权的范围内签署，具体关联交易协议
由协议双方盖章后生效。协议的有效期为三年，拟自协议签订日起计算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
上述新增日常关联交易系关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，
公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营
服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置；租赁土地系用作金珂水务
持续经营之场所。故上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
上述新增日常关联交易价格参考市场价格、政府指导价；土地租赁协议定价，
与现有其他第三方向公司（含控股子公司）提供土地租赁价格一致，符合相关法
律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互
惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
上述关联交易比重不大，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易
而对关联人形成依赖。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一八年十二月四日
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