南京钢铁股份有限公司独立董事
   关于第七届董事会第十四次会议相关审议事项的
                             独立意见

    作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公

司章程》的有关规定，我们就公司 2018 年 12 月 1 日召开的第七届董事会第十

四次会议审议的相关事项发表如下意见：

    一、关于制订公司《未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划》的

独立意见

    本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定，体现了公司重视对

投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司强调现金

分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划进一步增强了公司

现金分红的透明度，以利于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、

规范性文件的规定。

    我们同意公司关于制定未来三年（2018 年-2020 年度）股东回报规划的议

案，并同意将该议案提交股东大会审议。

    二、关于会计政策变更的独立意见

    公司依据财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更。本次

政策变更符合相关规定，更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成

果。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司

及股东，特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意本次会计政策变更。

    三、关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的独立意见

    1、董事会在对《关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的

                                     1
议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法

规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。

    2、公司以自有资金、南钢发展以金珂水务 100%股权对柏中环境进行增资，

出资标的、增资标的价格均以评估机构评估结果为依据。该等价格公允，不存在

损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    3、本次交易的出资标的、增资标的评估机构分别为江苏华信资产评估有限

公司、北京天健兴业资产评估有限公司，均具有从事证券、期货的业务资格及专

业的评估能力，能够在评估过程中保持独立性。

    我们同意公司以自有资金、南钢发展以金珂水务 100%股权对柏中环境进行

增资。

   四、关于新增预计日常关联交易的独立意见

    1、董事会在对《关于新增预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关

联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关

联交易管理制度》的规定。

    2、对于公司与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公

允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易协议的内容符合商业惯例和有关政

策的规定，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害公司和股东的利益。

    我们同意公司新增预计日常关联交易事项。

    五、关于 2019 年度预计日常关联交易情况的独立意见

    1、董事会在对《关于 2019 年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，

公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及

公司《关联交易管理制度》的规定。

    2、对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交

易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的

内容符合商业惯例和有关政策的规定，不会损害公司和股东的利益。

                                   2
    我们同意公司对 2019 年度各项日常关联交易所作出的安排。

    六、关于 2019 年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案

    1、公司 2019 年度预计为全资、控股公司提供担保。公司所担保对象的财

务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担

连带清偿责任。

    2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担

保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

    3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)及《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)相违背的情况。

    我们同意公司 2019 年度为全资及控股子公司提供担保事项所作的安排。

    七、关于 2019 年度预计为参股公司提供担保的议案

    1、公司 2019 年度预计为参股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险

处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清

偿责任。

    2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担

保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

    3、董事会在对《关于 2019 年度预计为参股公司提供担保的议案》进行表

决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及

《公司章程》的规定。

    4、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)及《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)相违背的情况。

    我们同意公司 2019 年度为参股公司提供担保事项所作的安排。


（以下无正文）

                                   3
（此页无正文，为《南京钢铁股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次

会议相关审议事项的独立意见》之签署页）




南京钢铁股份有限公司独立董事：



陈传明                     应文禄                  王翠敏




                                                 二〇一八年十二月一日