证券代码：600282        证券简称：南钢股份         编号：临 2019—019

                 南京钢铁股份有限公司
           第七届董事会第十七次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通

知及会议材料于 2019 年 3 月 12 日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、

监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于

2019 年 3 月 22 日下午 13:30 在公司 206 会议室召开。会议应出席董事 8 人，

实际出席董事 8 人（祝瑞荣、姚永宽、应文禄采用通讯表决方式出席会议）。公

司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会

议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于 2019 年度公司全面预算的议案》

    公司 2019 年计划生铁产量 965 万吨、粗钢产量 1,060 万吨、钢材产量 950

万吨，实现营业收入 469 亿元，固定资产投资 19.37 亿元。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （二）审议通过《董事会工作报告》

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    （三）审议通过《总裁工作报告》

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （四）审议通过《2018 年年度报告》（全文及摘要）

    公司 2018 年度生铁、粗钢、钢材产量分别为 908.81 万吨、1,005.01 万吨、

917.15 万吨；实现营业收入为 436.47 亿元，归属上市公司股东净利润为 40.08


                                     1
亿元。截至 2018 年末，公司总资产为 411.95 亿元，归属于上市公司股东的净

资产为 153.79 亿元。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交

易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股

份有限公司 2018 年年度报告摘要》和登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限

公司 2018 年年度报告》。

    （五）审议通过《2018 年财务决算报告》

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    （六）审议通过《2019 年财务预算报告》

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    （七）审议通过《2018 年度利润分配预案》

    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利润

3,352,095,806.63 元，加上年初未分配利润 296,818,752.00 元，减去 2017 年

度 利 润 分 配 红 利 220,448,872.85 元 ， 本 次 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为

3,428,465,685.78 元。根据《公司章程》的规定，本年度提取 10%法定盈余公

积金 335,209,580.66 元，剩余可供股东分配的利润为 3,093,256,105.12 元。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司总股本为 4,422,316,657 股。

    公司 2018 年度利润分配预案如下：拟以利润分配股权登记日的总股本为基

数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），剩余未分配利润

结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

    “公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》、《公

司未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划》的规定，兼顾投资者回报和公司

的可持续发展，未损害股东尤其是中小股东利益。我们同意董事会提出的 2018

                                         2
年度利润分配预案。”

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    该事项尚需形成议案提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    （八）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

    “公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬符合《公司章程》和公司

《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、

高级管理人员 2018 年度薪酬方案。”

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司 2018 年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提请 2018

年年度股东大会审议。

    （九）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

    同意独立董事津贴从每人每年 10 万元人民币（含税）调整为每人每年 15

万元人民币（含税），并从 2019 年起开始执行。

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

    “本次公司对独立董事津贴的调整是结合公司实际情况以及同行业上市公

司独立董事津贴水平而确定的，有利于公司持续稳定发展。本次调整经公司董事
会薪酬与考核委员会提议，表决程序合法有效，符合《公司章程》和《公司董事

会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，我们同意本次独立董事津贴调整事

项。”

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    （十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2019 年度财务审

计、内部控制审计服务。2019 年度财务审计费用为 190 万元（不含税），内部

控制审计费用为 60 万元（不含税）。公司不承担天衡会计师事务所（特殊普通

合伙）派员到公司审计发生的差旅费用。

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本

                                     3
议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

    “鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司 2018 年度审计工作

中表现出执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，同意

续聘其为公司提供 2019 年度财务审计、内部控制审计服务。”

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于 2018 年度日常关联交易执行情况的议案》

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本

议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

    “董事会在对《关于 2018 年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，

公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公

司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

    对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公

平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政

策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司 2018 年度关联交易执行与预测有

差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”

    关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江回避表决。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站

的《南京钢铁股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易执行情况的公告》（临

2019-022）。

    （十二）审议通过《关于 2018 年度为全资及控股子公司担保执行情况的议

案》

    公司为控股子公司提供的担保，是为了满足其生产经营的需要，公司对该公

司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之

内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

                                    4
    “公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担

保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司

可能因对外担保承担连带清偿责任。

    公司 2018 年度对全资及控股子公司的担保在公司股东大会批准范围内，不

存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站

的《南京钢铁股份有限公司关于 2018 年度为全资及控股子公司担保执行情况的

公告》（临 2019-023）。

    （十三）审议通过《关于 2018 年度为参股公司担保执行情况的议案》

    公司为南钢嘉华、鑫武海运提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公

司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解。该公司的财务风险处于可控制

的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本

议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

    “公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担

保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司

可能因对外担保承担连带清偿责任。

    公司 2018 年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关

于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。

    董事会在对《关于 2018 年度为参股公司担保执行情况的议案》进行表决时，

公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章

程》的规定。”


                                    5
    关联董事黄一新、祝瑞荣回避表决。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站

的《南京钢铁股份有限公司关于 2018 年度为参股公司担保执行情况的公告》（临

2019-024）。

    （十四）审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》

    董事会认为公司 2018 年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规

定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

    “根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及

公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司出具的《2018 年度募集

资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规

和制度的要求，不存在违规行为。”

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站

的《南京钢铁股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告》（临 2019-025）和登载于上交所网站的《关于南京钢铁股份有限公司募集

资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（天衡专字〔2019〕00079 号）和《国泰

君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司 2018 年度募集资金存放和实

际使用情况的专项核查意见》。

    （十五）审议通过《关于 2019 年度继续开展钢铁产业链期货套期保值业务

的议案》

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

                                    6
    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站

的《南京钢铁股份有限公司关于 2019 年度继续开展钢铁产业链期货套期保值业

务的公告》（临 2019-026）。

    （十六）审议通过《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》

    同意公司（含子公司）将闲置自有资金理财的最高额度由 20 亿元调整至 35

亿元，自公司股东大会审议批准该议案起 12 个月有效期内滚动使用；同意授权

公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

    “在不影响公司正常经营资金需求的情况下，公司（含子公司）根据资金实

际情况提高使用闲置自有资金购买理财产品额度，使用闲置自有资金适时购买安

全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司

投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不

会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东

利益的情形。我们同意公司（含子公司）调整闲置自有资金的理财额度。”

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站

的《 南京钢铁股份有限公司 关于调整闲置自有资金理财额度 的公告》（临

2019-027）。

    （十七）审议通过《关于固定资产处置的议案》

    为进一步提升产品质量、资产运营效率及适应环保要求，同意公司处置

9,803 万元固定资产。

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

    “公司本次固定资产处置遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策

的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，

不会损害公司及全体股东的利益。本次固定资产处置的决策程序符合有关法律、

法规和《公司章程》、《固定资产管理制度》的有关规定。我们同意公司本次固定

资产处置。”

                                    7
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十八）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

    同意公司计提存货跌价损失、坏账损失、固定资产减值损失共计 31,069.74

万元，减少公司 2018 年度净利润 24,971.32 万元。

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

    “公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规

章制度，能客观公允反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的资产价值和财务状况，

决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。”

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

    同意公司本次会计政策变更。

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

    “本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，

符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。”

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站

的《南京钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临 2019-028）。

    （二十）审议通过《2018 年度内部控制评价报告》

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

    “公司已建立完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法
规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，

公司运作规范健康。”

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司 2018 年度内部控制

评价报告》及《南京钢铁股份有限公司 2018 年度内部控制审计报告》（天衡审

字〔2019〕00077 号）。




                                    8
    （二十一）审议通过《2018 年度社会责任报告书》

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司 2018 年度社会责任

报告书》。

    （二十二）审议通过《关于注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的议案》

    根据公司《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》的

相关规定，公司董事会认为苏斌、王昌文等 2 名激励对象因离职已不符合激励条

件，同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权 134.2 万份。

    公司董事黄一新、祝瑞荣、姚永宽、钱顺江系本次激励计划的激励对象，为

关联董事，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

    “根据《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》的相

关规定，公司对 2 名激励对象本次已获授但尚未行权的股票期权共计 134.2 万份

予以注销。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》、

《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    我们认为上述期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股

份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。本次注销的少

数未行权的股票期权，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。

同意公司注销已不符合行权条件、激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票

期权。”

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站

的《南京钢铁股份有限公司关于注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的公告》

（临 2019-029）。

    （二十三）审议通过《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》

    经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意张良森先

生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议批准之日起

至公司第七届董事会任期届满之日止（张良森先生简历见附件）。

                                    9
    本次增选张良森先生为公司第七届董事会董事的事项尚需形成议案提请公

司 2018 年年度股东大会审议。

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

    “本次会议提名的第七届董事会成员候选人具备担任公司董事的条件，候选

人任职资格符合国家的相关政策法规，表决程序符合《公司法》和《公司章程》

的有关规定。我们同意提名张良森先生为第七届董事会成员候选人，提交公司

2018 年年度股东大会审议。”

    （二十四）审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

    公司决定于 2019 年 4 月 12 日（星期五）下午 2:30 在南京市六合区卸甲甸

南钢办公楼 203 会议室召开公司 2018 年年度股东大会现场会议。

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站

的《 南京钢铁股份有限公司关于 召开 2018 年年度股东大会的通知 》（临

2019-030）。

    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    会议还听取了《南京钢铁股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》及《南

京钢铁股份有限公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》。

    特此公告




                                             南京钢铁股份有限公司董事会

                                                  二○一九年三月二十三日




                                    10
附件



                          张良森先生简历


    张良森先生，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。

曾任天同证券投资银行总部高级项目经理，江西正邦集团有限公司助理副总裁，

上海三一投资管理有限公司常务副总裁（主持工作），浙江五洲新春集团股份有

限公司监事，阜新德尔汽车部件股份有限公司董事。

    现任复星集团总裁高级助理，上海复星创富投资管理股份有限公司CEO，

浙江浙商成长股权投资管理有限公司总经理，中粮工程科技股份有限公司、海南

矿业股份有限公司、上海虹迪物流科技股份有限公司、西藏复星投资管理有限公

司董事，复星创富（江苏）投资管理有限公司董事长，上海寅平投资管理有限公

司执行董事兼总经理，上海复蓝投资管理有限公司董事兼总经理，济南复星平怡

投资管理有限公司经理，中策橡胶集团有限公司监事会主席。




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