国泰君安证券股份有限公司
关于南京钢铁股份有限公司
2018 年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为南京
钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2017 年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《关于进
一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定，以及国泰君安与南钢股份签
订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，就公司 2018 年度募集资金的存放和实
际使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]1299 号）核准，南京钢铁股份有限公司以非公开发行股票
的方式发行人民币普通股（A 股）股票 446,905,000 股，发行价格为 4.00 元/股，募集
资 金 总 额 为 人 民 币 1,787,620,000.00 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 （ 含 税 ） 人 民 币
28,858,133.05 元，募集资金净额为人民币 1,758,761,866.95 元，募集资金在扣除承销费
用后已于 2017 年 9 月 14 日到账。以上募集资金到位情况，已经天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字[2017]第 00118 号《南京钢铁股份有限公
司新增注册资本实收情况的验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及当前余额
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况表如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 1,787,620,000.00
减：发行费用（含税） 28,858,133.05
募集资金净额 1,758,761,866.95
减：以前年度已使用金额 531,308,080.00
1
减：本年度使用金额 0.00
减：手续费支出 1,364.78
加：利息收入 7,653,826.35
加：理财收益 47,833,223.57
减：现金管理 1,000,000,000.00
募集资金余额 282,939,472.09
募集资金专户实际余额 282,939,472.09
二、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 修订）》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《南京钢
铁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行
使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2017 年 9 月 26 日，公司、保荐机构、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
（以下简称“浦发银行南京分行”）、中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行
（以下简称“建行江北新区支行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017 年 10 月 20 日，公司与公司子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下
简称“南钢国贸”）、国泰君安、建行江北新区支行签署了《募集资金专户存储四方
监管协议》。南钢国贸系公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称
“南钢发展”）之控股子公司。2018 年 10 月 22 日，公司、公司子公司南钢发展、国
泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2018 年 10
月 26 日，公司、公司子公司南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）、
国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存
在重大差异，2018 年度，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
账户名称 银行 账号 账户余额（元）
南京钢铁股份有限公司 上海浦东发展银行股份有
93070078801400000013 4,267,585.78
限公司南京分行大厂支行
2
南京钢铁股份有限公司 中国建设银行股份有限公
32050159533600000732 0
司南京江北新区支行
南京钢铁集团国际经济 中国建设银行股份有限公
32050159533600000753 568.32
贸易有限公司 司南京江北新区支行
南京南钢产业发展有限 上海浦东发展银行股份有
93070078801700000016 945,156.69
公司 限公司南京分行大厂支行
南京金江冶金炉料有限 上海浦东发展银行股份有
93070078801700000075 277,726,161.30
公司 限公司南京分行大厂支行
三、募集资金的实际使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况详见附表 1：募集资金使
用情况对照表。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
五、闲置募集资金补充流动资金情况
2018 年度，公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于 2017 年 9 月 26 日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金
项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对不超过 10 亿
元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，在本次会议审议通过之日起 12 个月
有效期内滚动使用。
公司于 2018 年 8 月 17 日、2018 年 9 月 5 日分别召开的第七届董事会第九次会
议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金
使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对不超过 10 亿元人民币的部分闲
置募集资金进行现金管理，在公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效期内滚动
使用。
2018 年，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：
金额 预计年化
委托方 受托方 产品名称 产品类型 起始日 到期日
（万元） 收益率
3
浦发银行大 保证收益
南钢股份 财富班车3号 100,000 2017-12-27 2018-03-28 4.85%
厂支行 型
上海浦东发展银
浦发银行大 行利多多对公结 保证收益
南钢股份 100,000 2018-03-29 2018-05-02 4.40%
厂支行 构性存款2018年 型
JG542 期
浦发银行大 公司固定持有期 保证收益
南钢股份 100,000 2018-05-02 2018-06-07 3.95%
厂支行 JG901 期 型
浦发银行大 公司固定持有期 保证收益
南钢股份 100,000 2018-06-07 2018-07-13 4.0%
厂支行 JG901 期 型
上海浦东发展银
浦发银行大 行利多多对公结 保证收益
南钢股份 78,000 2018-07-13 2018-10-11 4.75%
厂支行 构性存款2018年 型
JG1204期
上海浦东发展银
浦发银行大 行利多多对公结 保证收益
南钢股份 22,000 2018-09-20 2018-10-22 3.70%
厂支行 构性存款2018年 型
JG1788期
上海浦东发展银
浦发银行大 行利多多公司 保证收益
金江炉料 85,000 2018-11-01 2018-12-06 3.8%
厂支行 18JG2258期人民币 型
对公结构性存款
上海浦东发展银
浦发银行大 行利多多公司 保证收益
南钢发展 15,000 2018-11-01 2018-12-06 3.75%
厂支行 18JG2259期人民币 型
对公结构性存款
上海浦东发展银
浦发银行大 行利多多对公结 保证收益
金江炉料 60,000 2018-12-07 2019-03-07 4.2%
厂支行 构性存款固定持 型
有期JG902期
浦发银行大 保证收益
南钢发展 财富班车3号 40,000 2018-12-07 2019-03-07 3.95%
厂支行 型
截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理已到期的产品均
按期赎回，尚未到期余额为 10 亿元。报告期，公司收到现金管理收益合计为
37,079,056.89 元。
七、实际募集资金净额超过计划募集资金情况
公司不存在实际募集资金净额超过计划募集资金的情况。
八、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2018 年 8 月 17 日、2018 年 9 月 5 日分别召开的第七届董事会第九次会
议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议
案》，同意公司将未使用的募集资金以及募集资金存款产生的利息、现金管理取得
的净收益用于“资源综合利用发电项目”、“原料场环保封闭改造项目”。公司变更
募投项目的资金使用情况相见附表 2：变更募集资金投资项目情况表。
4
九、募集资金使用及披露中存在的问题
2018 年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息
披露，不存在募集资金管理违规的情形。
十、核查意见
经核查，保荐机构认为：南钢股份 2018 年度募集资金存放和实际使用符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定和要求，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法
律法规的情形。国泰君安对南钢股份 2018 年度募集资金存放和实际使用情况无异议。
5
附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 178,762.00 本年度投入募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额 122,745.37
已累计投入募集资金总额 53,130.81
变更用途的募集资金总额比例 68.66%
已变更项 截至期末累计投入 截至期末投
募集资金 本年度 截至期末累 项目达到预 是否达 项目可行性
承诺投资项 目，含部 截至期末承诺 金额与承诺投入金 入进度 本年度实
承诺投资 调整后投资总额 投入金 计投入金额 定可使用状 到预计 是否发生重
目 分变更 投入金额(1) 额的差额(3)＝(2)- （%）(4)＝ 现的效益
总额 额 (2) 态日期 效益 大变化
（如有） (1) (2)/(1)
高效利用煤
适用 125,162 （注） — — — 不适用 — 不适用 是
气发电项目
偿还银行贷
适用 53,600 53,130.81 53,130.81 — 53,130.81 100% 不适用 — 不适用 否
款
资源综合利
不适用 40,000 40,000 — — -40,000 — 2020 年 — 不适用 否
用发电项目
原料场环保
封闭改造项 不适用 82,745.37 82,745.37 — — -82,745.37 — 2022 年 — 不适用 否
目
合计 — 178,762 175,876.18 175,876.18 — 53,130.81 -122,745.37 — — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 公司外部政策环境和内部条件发生变化，原高效利用煤气发电项目已不具备实施条件。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本核查意见之“六、闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
6
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后的项
变更后项目拟 截至期末计划 项目达到预定
变更后的 对应的原 本年度实际 实际累计投入 投资进度（%） 本年度实现 是否达到预 目可行性是
投入募集资金 累计投资金额 可使用状态日
项目 项目 投入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 的效益 计效益 否发生重大
总额 (1) 期
变化
资源综合 高效利用
利用发电 煤气发电 40,000 40,000 — — — 2020 年 — 不适用 否
项目 项目
高效利用
原料场环 煤气发电
保封闭改 项目、偿 82,745.37 82,745.37 — — — 2022 年 — 不适用 否
造项目 还银行贷
款项目
合计 — 122,745.37 122,745.37 — — — — — — —
由于外部政策环境和公司内部煤气条件的变化、科技进步促进小容量高效发电技术快速发展、获取更好的投资盈利及投资回收能
变更原因、决策程序及信息披露情况说 力，公司于 2018 年 8 月 17 日、2018 年 9 月 5 日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
明（分具体募投项目） 变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将部分募集资金以及募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益用于“资源
综合利用发电项目”、“原料场环保封闭改造项目”。
未达到计划进度的情况和原因（分具体
不适用
募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
7