南钢股份：独立董事2018年度述职报告2019-03-23
南京钢铁股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”）的独立董事，
我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，审慎行使股东大
会和董事会赋予的权利，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将我们 2018 年度履职情况的报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会独立董事包括陈传明先生、应文禄先生、王翠敏女士。
1、陈传明先生 1957 年出生，中国国籍，经济学博士，管理学教授、博导。
陈先生于 2017 年 12 月 25 日起任公司第七届董事会独立董事。陈先生曾任
南京大学商学院党委书记，南钢股份、南京港股份有限公司（002040.SZ）、昆
山新莱洁净应用材料股份有限公司（300260.SZ）独立董事、南京证券股份有限
公司（601990.SH）独立董事。截至报告期末，任南京大学教授，南钢股份、华
泰证券股份有限公司（601688.SH）、协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）
独立董事，在企业组织与战略研究方面具有丰富的经验。
2、应文禄先生 1965 年出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高级会
计师、注册会计师。
应先生于 2017 年 12 月 25 日起任本公司第七届董事会独立董事。应先生曾
任南钢集团公司财务处处长助理、副处长，南钢股份董事、总会计师，江苏宏图
高科技股份有限公司（600122.SH）董事、总会计师、副总裁、常务副总裁、党
委委员，江苏高科技投资集团有限公司副总经理、党委委员，中国证监会第六届
创业板发审委委员。截至报告期末，任江苏毅达股权投资基金管理有限公司董事
长，中国证券投资基金业协会创业投资专委会委员，南钢股份、江苏凤凰出版传
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媒股份有限公司（601928.SH）独立董事，具有丰富的财务及投资管理经验。
3、王翠敏女士 1966 年出生，中国国籍，高级工程师、资产评估师、土地
估价师、企业风险内控师。
王女士于 2017 年 12 月 25 日起任本公司第七届董事会独立董事。王女士曾
任北京中企华资产评估有限责任公司高级项目经理、信息部经理、副总裁兼内核
委副主任，北京华夏道和国际投资管理有限公司董事、副总裁。截至报告期末，
任致同咨询（北京）有限公司合伙人，南钢股份独立董事，具有丰富的资产评估
和投资管理经验。
我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相
关要求，不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
2018 年，公司共召开 4 次股东大会、11 次董事会会议、9 次董事会审计委
员会会议，4 次董事会薪酬与考核委员会会议，1 次董事会战略委员会会议。作
为公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员，我们积极参加各项会
议，出席情况具体如下：
（1）出席董事会及股东大会情况
董事会 股东大会
其中：以通 委托出 缺席
独立董事姓名 应参会 亲自 出席股东大会
讯方式参加 席次数 次数
次数 出席次数 的次数
次数
陈传明 13 13 10 0 0 1
应文禄 13 13 11 0 0 1
王翠敏 13 13 10 0 0 1
（2）出席董事会专门委员会情况注
董事会 董事会 董事会 董事会
独立董 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
事姓名 应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
陈传明 0 0 9 9 / / 1 1
应文禄 / / 9 9 4 4 1 1
2
王翠敏 0 0 9 9 4 4 / /
注：陈传明先生任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员；应文禄
先生任审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员；王翠敏女士任薪酬
与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。
董事会提名委员会 2018 年未召开会议。
公司股东大会和董事会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法规及公
司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。对于董事会会议及专门委员会会议
审议的事项，公司均及时向我们提供了会议材料和相关资料，我们也在与公司保
持沟通、详细了解有关情况的基础上，认真审议、审慎表决。我们未对公司本年
度董事会会议议案及公司其他议案事项提出异议。
2、年报期间工作
我们严格遵照《独立董事年度报告期间工作指引》等有关规定的要求，参与
公司年报编制期间各个阶段的工作，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查
工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，
确定年报审计计划和审计程序；关注公司业绩预告情况；听取公司经理层关于生
产经营和规范运作情况的汇报。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司能够积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生
产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们在工作中十分关注保护中小股东的合法权益，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司
独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规
定，我们对公司的关联交易、对外担保、募集资金、高管薪酬、股权激励、信息
披露、内部控制、股东承诺履行等事项予以重点关注。
1、关联交易
公司关联交易事项均由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对
关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符
3
合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
（1）对于因业务模式导致的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公
正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规
定，没有损害公司和股东的利益。
（2）公司认购关联人上海惟冉投资管理中心（有限合伙）基金份额。董事
会审议表决程序合法合规，认购价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
（3）公司及其控股子公司南京南钢产业发展有限公司共同向关联人柏中环
境科技（上海）有限公司增资。董事会审议表决程序合法合规，交易价格公允，
不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用
（1）对外担保情况
①公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担
保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
②公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情形。
③公司为全资、控股子公司及下属子公司提供的担保均是为了满足该等公司
生产经营的需要。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有
明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
④董事会在对涉及关联担保的议案进行表决时，公司关联董事均回避表决，
会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
（2）资金占用情况
南钢股份不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
3、募集资金的使用情况
公司于 2018 年 8 月 18 日披露了《变更部分募集资金投资项目的公告》，我
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们认为本次变更部分募集资金投资项目，是公司基于整体发展规划，为进一步优
化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎
决定。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，有利于为公司和股东创造更大
效益。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和
中小股东合法利益的情况。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公
司《募集资金管理办法》的规定，我们重点关注公司前次募集资金的使用情况及
上市公司信息披露情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履
行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
亦不存在募集资金使用违规的行为。
4、高级管理人员的薪酬
公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩
效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经董
事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
5、股权激励
2018 年 11 月 6 日，公司独立董事审议了《南京钢铁股份有限公司 2018 年
股票期权激励计划（草案）》、《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》等议案。我们认为公司该激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到激励计划的考核目的。
2018 年 11 月 23 日，公司独立董事审议了《关于向激励对象授予股票期权
的议案》，并一致同意公司以 2018 年 11 月 22 日为授予日，授予 70 名激励对象
5
3178 万份股票期权。我们认为公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均
符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计
划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
6、现金分红及其他投资者回报
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净利润
2,699,240,598.88 元，加上年初未分配利润-2,369,441,985.55 元，本次累计可
供股东分配的利润为 329,798,613.33 元。根据《公司章程》规定，公司提取 10%
法定盈余公积金 32,979,861.33 元，剩余可供股东分配利润为 296,818,752.00
元。
公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 4,408,977,457 股为基数，向全体股东每
10 股派现金红利 0.50 元（含税），共计 220,448,872.85 元（含税），占 2017 年
度可供股东分配利润的 74.27%。
我们认为公司年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》的规
定，兼顾了投资者回报和公司的可持续发展，未损害股东尤其是中小股东利益，
我们同意董事会提出的年度利润分配预案。
7、公司及股东承诺的履行
公司及股东未发生违反承诺的情况。
8、信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作，并认为公司信息披露制度健全且
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披
露事务管理制度》相关规定执行。2018 年度公司的信息披露真实、准确、及时、
完整。
9、内部控制的执行情况
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
6
了有效的财务报告内部控制。
公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）关于公司财务报告内部控制的审计意见如下：南京钢铁股份有限公司
于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
10、董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会战略委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、审计委员会均能按
照各自实施细则顺利开展工作。董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定
程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。
四、总体自我评价
2018 年，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利
益和全体股东的合法权益。
2019 年，我们将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，忠实履行独立董事义务，
充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会提供决策参考建
议，提高公司董事会的科学决策能力，切实维护公司和全体股东的合法权益。
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（此页无正文，为《南京钢铁股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》之签
署页
第七届独立董事：
陈传明 应文禄 王翠敏
二〇一九年三月二十二日
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