国泰君安证券股份有限公司

         关于南京钢铁股份有限公司 2017 年非公开发行股票

                                保荐总结报告书


    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。

    2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。

    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

保荐机构名称               国泰君安证券股份有限公司
注册地址                   中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

                           上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 7
主要办公地址
                           楼

法定代表人                 杨德红
保荐代表人                 张翼、俞君钛

联系人                     张翼

联系电话                   021-38674773

    三、发行人基本情况

发行人名称                 南京钢铁股份有限公司
证券代码                   600282

公司简称                   南钢股份
注册资本（元）             4,422,316,657
                                      1
 注册地址                   江苏省南京市六合区卸甲甸

 主要办公地址               江苏省南京市六合区卸甲甸
 法定代表人                 黄一新

 第一大股东                 南京南钢钢铁联合有限公司
 本次证券发行类型           非公开发行股票

 本次证券上市时间           2017 年 9 月 27 日

 本次证券上市地点           上海证券交易所
 其他                       无

    四、本次发行情况概述

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京钢铁
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1299 号文）核准，南京
钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”或“发行人”）采用非公开
发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）股票 446,905,000 股，发行价格为 4.00
元/股，募集资金总额为人民币 1,787,620,000.00 元，扣除本次发行费用（含税）
人民币 28,858,133.05 元，募集资金净额为人民币 1,758,761,866.95 元，募集资
金在扣除承销费用后已于 2017 年 9 月 14 日到账。以上募集资金到位情况，已经
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字[2017]第 00118 号
《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》。国泰君安证券股
份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）担任南钢股份 2017 年非公开
发行股票并持续督导的保荐机构，负责对南钢股份的持续督导工作，持续督导期
为 2017 年 9 月 27 日至 2018 年 12 月 31 日。

    五、保荐工作概述

    本持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行
人发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，
具体包括：

    1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度；
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       2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度；

       3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

       4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；

       5、督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内
容合法合规性及相关信息披露情况；

       6、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；

       7、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

       8、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

       9、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续
督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

       六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

       无

       七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

       本持续督导期内，发行人能够按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定、保荐协议约定的方式及时通报相关信息，将相关文件送交保荐机构；积
极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便
利。

       八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

       发行人聘请的主要证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市的相关工作，
按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配
合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。发行人聘请的证券服务机构
均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

       九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
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    发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相
关规定。

    十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    截至 2018 年 12 月 31 日，南钢股份 2017 年非公开发行股票募集资金累计已
使用 531,308,080.00 元，募集资金余额为 1,282,939,472.09 元（包含利息收入及
现金管理收益）。保荐机构将继续按照相关法律法规的规定对公司募集资金的存
放与使用情况履行持续督导义务，直到募集资金全部使用完毕。

    十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

    无




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