南京钢铁股份有限公司
2018 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇一九年四月十二日
目 录
会议议程 ............................................................................................................. 3
会议须知 ............................................................................................................. 5
1、董事会工作报告 ............................................................................................. 8
独立董事 2018 年度述职报告 ............................................................................ 12
2、监事会工作报告 ........................................................................................... 19
3、2018 年年度报告（全文及摘要） ................................................................ 25
4、2018 年财务决算报告 .................................................................................. 26
5、2019 年财务预算报告 .................................................................................. 28
6、2018 年度利润分配方案..................................................................................... 29
7、关于2018 年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案 ....................................... 30
8、关于调整独立董事津贴的议案 ...................................................................... 32
9、关于续聘会计师事务所的议案 ...................................................................... 33
10、关于 2018 年度日常关联交易执行情况的议案 ............................................ 34
11、关于2018 年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案......................................... 42
12、关于 2018 年度为参股公司担保执行情况的议案 ........................................ 46
13、关于公司 2019 年度继续开展钢铁产业链期货套期保值业务的议案............ 49
14、关于调整闲置自有资金理财额度的议案 ..................................................... 52
15、关于选举张良森先生为董事的议案 ............................................................. 54
16、关于选举监事的议案 .................................................................................. 58
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2019 年 4 月 12 日（星期五）14 点 30 分
2、网络投票时间：2019 年 4 月 12 日（星期五），采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203#会议室
三、主持人
董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1、董事会工作报告；
2、监事会工作报告；
3、2018 年年度报告（全文及摘要）；
4、2018 年财务决算报告；
5、2019 年财务预算报告；
6、2018 年度利润分配方案；
7、关于 2018 年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案；
8、关于调整独立董事津贴的议案；
9、关于续聘会计师事务所的议案；
10、关于 2018 年度日常关联交易执行情况的议案；
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11、关于 2018 年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案；
12、关于 2018 年度为参股公司担保执行情况的议案；
13、关于公司 2019 年度继续开展钢铁产业链期货套期保值业务的议案；
14、关于调整闲置自有资金理财额度的议案；
15、关于选举张良森先生为董事的议案；
16、关于选举监事的议案。
（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）推选计票和监票人员
（七）对议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）宣读现场表决结果
（十）律师宣读关于本次股东大会的见证意见
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会议须知
为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）全体
股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进
行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》及《公司章
程》、公司《股东大会议事规则》、公司《股东大会网络投票实施细则》等有关规
定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登
记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行
大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢
各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式
进行式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重
复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
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1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及
代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于 2019 年 4 月 11 日上午 8:30－11:30、下午 13:30
－16:00 到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办
理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结
果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》（2015 年修订）规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统
投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投
票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的议案中，议案六《2018 年度利润分配方案》、议
案十一《关于 2018 年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》为特别决议
议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三
分之二以上同意即为通过；其他议案为普通决议议案，须经出席本次大会的有表
决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
七、本次股东大会所审议的议案中，议案六《2018 年度利润分配方案》、议
案七《关于 2018 年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案》、议案八《关
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于调整独立董事津贴的议案》、议案十《关于 2018 年度日常关联交易执行情况
的议案》、议案十一《关于 2018 年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》、
议案十二《关于 2018 年度为参股公司担保执行情况的议案》、议案十五《关于
选举张良森先生为董事的议案》、议案十六《关于选举监事的议案》对中小投资
者单独计票。
八、本次股东大会所审议的议案中，议案十《关于 2018 年度日常关联交易
执行情况的议案》、议案十二《关于 2018 年度为参股公司担保执行情况的议案》
的关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司须回避对该等议
案的表决。
十、计票程序
1、现场计票：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事共同负责计票和监票，
3 位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督
统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议
的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有
限公司提供股东大会网络投票相关服务。
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议案一
董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2018 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范
性文件规定，积极履行《公司章程》赋予的各项职责，规范运作、科学决策，坚
决贯彻执行股东大会的各项决议，促使公司取得了较好的经营业绩，有效地保障
了公司和全体股东的利益。现将具体情况报告如下：
一、2018 年经营情况
2018 年，公司坚持绿色高质量发展，遵循产城融合、环境友好、资源节约
可持续发展；坚持科技创新，持续提升“高效率生产、低成本智造”能力；坚持
深耕产业并打磨产品力，享受高附加值产品带来的价值增长。
报告期，公司生铁产量 908.81 万吨，同比减少 1.21%；粗钢产量 1,005.01
万吨，同比增长 2.04%；钢材产量为 917.15 万吨，同比增长 4.43%；实现营业
收入 436.47 亿元，同比增长 16.08%；归属上市公司股东净利润 40.08 亿元，
同比增加 25.24%。公司全面完成年度生产经营目标，经营业绩再创历史最好水
平。
二、2018 年度董事会运作情况
（一）规范运作
1、公司治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
等规定，建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部控制体系。
2018年，董事会持续完善公司基本管理制度，对《南京钢铁股份有限公司
章程》、《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》、《南京钢铁股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会实施细则》、《南京钢铁股份有限公司董事会提名委员会实施
细则》、《南京钢铁股份有限公司总裁工作细则》、《南京钢铁股份有限公司固定资
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产管理制度》等进行修订，并重新制定《南京钢铁股份有限公司董事、监事及高
级管理人员薪酬管理办法》。
2、内部控制
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管等
的要求，董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，完成了两轮内控有效
性测试。公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报告及非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡
专字〔2019〕00077 号《2018 年度内部控制审计报告》（标准无保留意见），认
为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、合规披露
2018 年，董事会遵循“真实、准确、完整、及时、公平、公开”的原则，
履行信息披露义务，在指定媒体及时编制并披露定期报告，以及重大关联交易、
变更部分募集资金投资项目、非公开发行限售股上市流通等 104 份临时公告，
保障了投资者的知情权。
4、投资者关系管理
董事会积极建立主动型的投资者关系，规范投资者调研接访流程，在保证信
息披露合法合规的前提下，与投资者保持良性互动。2018 年，公司通过公司网
站、电子邮箱、传真、专线电话及上证 e 互动等平台，以及接待投资者、券商研
究员现场调研并积极参与券商策略会等方式，构建与投资者之间的联系渠道；拓
展沟通方式，首次举办投资者见面会，并通过“上证 e 互动”网络平台召开 2017
年度现金分红暨业绩说明会；积极回报投资者，推出《未来三年（2018-2020
年度）股东回报规划》，明确未来三年（2018-2020 年度）每一年度拟分配的现
金红利总额不低于该年度归属于上市公司股东的净利润的 30%。
（二）董事会日常工作
1、董事会决策情况
2018 年，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审
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议程序，召开董事会会议 13 次，审议通过 74 项议案，并将其中 32 项议案提交
公司股东大会审议，保证了重大决策事项合法合规，维护公司持续健康发展。公
司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。独立董事对
公司关联交易、对外担保、变更募投项目等事项予以重点关注并发表独立意见，
未对本年度董事会议案提出异议。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年，公司共召开 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，审议通过了
2017 年年报、关联交易、年度利润分配方案、变更部分募集资金投资项目、2018
年股票期权激励计划等 32 项议案。董事会认真有效地组织实施或责成管理层执
行股东大会决议事项和交办的各项工作。
2018 年 5 月，董事会实施了 2017 年度利润分配方案，向股权登记日在册
的 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 0.05 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
220,448,872.85 元。
3、董事会及各专门委员会履职情况
2018 年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责。董事会 4 个专门委员会积极
履行职责，协助董事会执行其职权和为董事会科学决策提供相关建议和意见。
董事会战略委员会召开会议 1 次，对公司 2018 年全面预算进行研究论证，
发挥了对公司战略性监控和指导作用。
审计委员会召开会议 9 次，对关联交易进行控制和日常管理，重大关联交易
进行审核并提交董事会；认真审阅财务报告，密切关注审计工作安排、重点和进
展情况等事项，并与会计师事务所进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映
公司的客观情况；对内部审计和内部控制工作进行指导，审议并通过会计师事务
所续聘议案。
薪酬与考核委员会议召开会议 4 次，对公司董事、高级管理人员的履职情况
进行审查，并提交董事会、股东大会审议；对高级管理人员年度绩效进行考评，
根据考评结果确定其薪酬方案，并制订下一年度绩效考核办法；薪酬考核委员会
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负责拟定股权激励计划草案并领导和组织对激励对象的考核工作。
三、2019 年生产经营主要目标
1、生铁产量 965 万吨，粗钢产量 1,060 万吨，钢材产量 950 万吨；
2、实现营业收入 469 亿元；
3、固定资产投资 19.37 亿元（其中，新增固定资产投资 11.37 亿元）；
4、环保设施同步运行率达到 100%；
5、实现安全文明生产。
2019 年，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照年度经营计划和工作
思路，进一步提高规范运作和决策科学化水平，谨慎、扎实做好董事会相关工作，
切实做好中小投资者合法权益保护工作，促进公司健康、持续、稳定发展。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一九年四月十二日
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独立董事 2018 年度述职报告
作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”）的独立董事，
我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立
董事制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，审慎行使股东大会和
董事会赋予的权利，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
我们 2018 年度履职情况的报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会独立董事包括陈传明先生、应文禄先生、王翠敏女士。
1、陈传明先生 1957 年出生，中国国籍，经济学博士，管理学教授、博导。
陈先生于 2017 年 12 月 25 日起任公司第七届董事会独立董事。陈先生曾任
南京大学商学院党委书记，南钢股份、南京港股份有限公司（002040.SZ）、昆
山新莱洁净应用材料股份有限公司（300260.SZ）独立董事、南京证券股份有限
公司（601990.SH）独立董事。截至报告期末，任南京大学教授，南钢股份、华
泰证券股份有限公司（601688.SH）、协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）
独立董事，在企业组织与战略研究方面具有丰富的经验。
2、应文禄先生 1965 年出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高级会
计师、注册会计师。
应先生于 2017 年 12 月 25 日起任本公司第七届董事会独立董事。应先生曾
任南钢集团公司财务处处长助理、副处长，南钢股份董事、总会计师，江苏宏图
高科技股份有限公司（600122.SH）董事、总会计师、副总裁、常务副总裁、党
委委员，江苏高科技投资集团有限公司副总经理、党委委员，中国证监会第六届
创业板发审委委员。截至报告期末，任江苏毅达股权投资基金管理有限公司董事
长，中国证券投资基金业协会创业投资专委会委员，南钢股份、江苏凤凰出版传
媒股份有限公司（601928.SH）独立董事，具有丰富的财务及投资管理经验。
3、王翠敏女士 1966 年出生，中国国籍，高级工程师、资产评估师、土地
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估价师、企业风险内控师。
王女士于 2017 年 12 月 25 日起任本公司第七届董事会独立董事。王女士曾
任北京中企华资产评估有限责任公司高级项目经理、信息部经理、副总裁兼内核
委副主任，北京华夏道和国际投资管理有限公司董事、副总裁。截至报告期末，
任致同咨询（北京）有限公司合伙人，南钢股份独立董事，具有丰富的资产评估
和投资管理经验。
我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相
关要求，不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
2018 年，公司共召开 4 次股东大会、13 次董事会会议、9 次董事会审计委
员会会议，4 次董事会薪酬与考核委员会会议，1 次董事会战略委员会会议。作
为公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员，我们积极参加各项会
议，出席情况具体如下：
（1）出席董事会及股东大会情况
董事会 股东大会
其中：以通 委托出 缺席
独立董事姓名 应参会 亲自 出席股东大会
讯方式参加 席次数 次数
次数 出席次数 的次数
次数
陈传明 13 13 10 0 0 1
应文禄 13 13 11 0 0 1
王翠敏 13 13 10 0 0 1
（2）出席董事会专门委员会情况注
董事会 董事会 董事会 董事会
独立董 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
事姓名 应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
陈传明 0 0 9 9 / / 1 1
应文禄 / / 9 9 4 4 1 1
王翠敏 0 0 9 9 4 4 / /
注：陈传明先生任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员；应文禄
先生任审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员；王翠敏女士任薪酬
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与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。
董事会提名委员会 2018 年未召开会议。
公司股东大会和董事会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法规及公
司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。对于董事会会议及专门委员会会议
审议的事项，公司均及时向我们提供了会议材料和相关资料，我们也在与公司保
持沟通、详细了解有关情况的基础上，认真审议、审慎表决。我们未对公司本年
度董事会会议议案及公司其他议案事项提出异议。
2、年报期间工作
我们严格遵照《独立董事年度报告期间工作指引》等有关规定的要求，参与
公司年报编制期间各个阶段的工作，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查
工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，
确定年报审计计划和审计程序；关注公司业绩预告情况；听取公司经理层关于生
产经营和规范运作情况的汇报。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司能够积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生
产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们在工作中十分关注保护中小股东的合法权益，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司
独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规
定，我们对公司的关联交易、对外担保、募集资金、高管薪酬、股权激励、信息
披露、内部控制、股东承诺履行等事项予以重点关注。
1、关联交易
公司关联交易事项均由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对
关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符
合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
（1）对于因业务模式导致的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公
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正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规
定，没有损害公司和股东的利益。
（2）公司认购关联人上海惟冉投资管理中心（有限合伙）基金份额。董事
会审议表决程序合法合规，认购价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
（3）公司及其控股子公司南京南钢产业发展有限公司共同向关联人柏中环
境科技（上海）有限公司增资。董事会审议表决程序合法合规，交易价格公允，
不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用
（1）对外担保情况
①公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担
保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
②公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情形。
③公司为全资、控股子公司及下属子公司提供的担保均是为了满足该等公司
生产经营的需要。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有
明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
④董事会在对涉及关联担保的议案进行表决时，公司关联董事均回避表决，
会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
（2）资金占用情况
南钢股份不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
3、募集资金的使用情况
公司于 2018 年 8 月 18 日披露了《变更部分募集资金投资项目的公告》，我
们认为本次变更部分募集资金投资项目，是公司基于整体发展规划，为进一步优
化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎
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决定。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，有利于为公司和股东创造更大
效益。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和
中小股东合法利益的情况。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，我们重点关注
公司前次募集资金的使用情况及上市公司信息披露情况。公司对募集资金进行了
专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违规的行为。
4、高级管理人员的薪酬
公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩
效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经董
事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
5、股权激励
2018 年 11 月 6 日，公司独立董事审议了《南京钢铁股份有限公司 2018 年
股票期权激励计划（草案）》、《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》等议案。我们认为公司该激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到激励计划的考核目的。
2018 年 11 月 23 日，公司独立董事审议了《关于向激励对象授予股票期权
的议案》，并一致同意公司以 2018 年 11 月 22 日为授予日，授予 70 名激励对象
3178 万份股票期权。我们认为公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均
符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计
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划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
6、现金分红及其他投资者回报
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净利润
2,699,240,598.88 元，加上年初未分配利润-2,369,441,985.55 元，减去 2017
年 度 利 润 分 配 红 利 220,448,872.85 元 ， 本 次 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
329,798,613.33 元。根据《公司章程》规定，公司提取 10%法定盈余公积金
32,979,861.33 元，剩余可供股东分配利润为 296,818,752.00 元。
公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 4,408,977,457 股为基数，向全体股东每
10 股派现金红利 0.50 元（含税），共计 220,448,872.85 元（含税），占 2017 年
度可供股东分配利润的 74.27%。
我们认为公司年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》的规
定，兼顾了投资者回报和公司的可持续发展，未损害股东尤其是中小股东利益，
我们同意董事会提出的年度利润分配预案。
7、公司及股东承诺的履行
公司及股东未发生违反承诺的情况。
8、信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作，并认为公司信息披露制度健全且
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和
公司《信息披露事务管理制度》相关规定执行。2018 年度公司的信息披露真实、
准确、及时、完整。
9、内部控制的执行情况
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请天衡会计师事务所（特殊
17
普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）关于公司财务报告内部控制的审计意见如下：南京钢铁股份有限公司
于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
10、董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会战略委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、审计委员会均能按
照各自实施细则顺利开展工作。董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定
程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。
四、总体自我评价
2018 年，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利
益和全体股东的合法权益。
2019 年，我们将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，忠实履行独立董事义
务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会提供决策参考
建议，提高公司董事会的科学决策能力，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：
陈传明 应文禄 王翠敏
二〇一九年四月十二日
18
议案二
监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使
监督职能，现就监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作概况
（一）监事会人员变动情况
公司监事会于 2018 年 10 月 17 日收到股东代表监事赵瑞江先生的书面辞职
报告。赵瑞江先生因工作变动原因请求辞去公司第七届监事会监事职务。赵瑞江
先生的辞职未导致公司监事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数，其辞职
报告自送达公司监事会时生效。
（二）监事会会议召开情况
2018 年，监事会在共召开 12 次会议，对决议及时进行了公告（备案）。会
议召开和审议情况如下：
1、公司第七届监事会第二次会议于 2018 年 1 月 22 日上午在公司 715 会
议室召开。会议审议并通过《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》。
2、公司第七届监事会第三次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场
会议于 2018 年 2 月 12 日上午在公司 1002 会议室召开。会议审议并通过以下
议案：
（1）《公司 2017 年度董事履职情况的报告》；
（2）《监事会 2017 年度工作报告》；
（3）《2017 年年度报告》（全文及摘要）；
（4）《2017 年财务决算报告》；
（5）《2018 年财务预算报告》；
19
（6）《2017 年度利润分配预案》；
（7）《关于 2017 年度日常关联交易执行情况的议案》；
（8）《关于 2017 年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》；
（9）《关于 2017 年度为参股公司担保执行情况的议案》；
（10）《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
（11）《关于计提资产减值准备的议案》；
（12）《关于会计政策变更的议案》；
（13）《2017 年度内部控制评价报告》；
（14）《2017 年度社会责任报告书》。
3、公司第七届监事会第四次会议于 2018 年 3 月 26 日上午采用通讯表决的
方式召开。会议审议并通过《关于注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的议
案》、《关于 2017 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。
4、公司第七届监事会第五次会议于 2018 年 4 月 17 日上午采用通讯表决的
方式召开。会议审议并通过《2018 年第一季度报告》（全文及正文）。
5、公司第七届监事会第六次会议于 2018 年 5 月 7 日下午采用通讯表决的
方式召开。会议审议并通过《关于调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的议
案》。
6、公司第七届监事会第七次会议于 2018 年 7 月 23 日下午采用通讯表决的
方式召开。会议审议并通过《关于为控股子公司南京钢铁产业发展有限公司提供
担保的议案》、《关于为参股公司南京鑫武海运有限公司提供担保的议案》。
7、公司第七届监事会第八次会议于 2018 年 8 月 17 日上午在公司 715 会
议室召开。会议审议并通过《2018 年半年度报告》（全文及摘要）、《关于 2018
年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于变更募集资金投资
项目的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲
置自有资金进行理财的议案》。
8、公司第七届监事会第九次会议于 2018 年 9 月 18 日上午采用通讯表决的
20
方式召开。会议审议并通过《关于使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投
项目的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的议案》。
9、公司第七届监事会第十次会议于 2018 年 10 月 29 日上午采用通讯表决
的方式召开。会议审议并通过《2018 年第三季度报告（全文及正文）》、《关于认
购上海惟冉投资管理中心（有限合伙）基金份额的关联交易议案》。
10、公司第七届监事会第十一次会议于 2018 年 11 月 5 日下午在公司 1002
会议室召开。会议审议并通过《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于南京钢铁股份有限公司 2018
年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
11、公司第七届监事会第十二次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现
场会议于 2018 年 11 月 22 日下午在南钢宾馆 1#会议室召开。会议审议并通过
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
12、公司第七届监事会第十三次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。
现场会议于 2018 年 12 月 1 日上午在公司 1002 会议室召开。会议审议并通过
以下议案：
（1）《关于制订公司<未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划>的
议案》；
（2）《关于会计政策变更的议案》；
（3）《关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案》；
（4）《关于新增预计日常关联交易的议案》；
（5）《关于 2019 年度预计日常关联交易情况的议案》；
（6）《关于 2019 年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》；
（7）《关于 2019 年度预计为参股公司提供担保的议案》。
其中第 4 项会议决议仅涉及定期报告事项，根据相关规定，已在上海证券交
21
易所之公司业务管理系统中备案；其他项会议决议均在《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》以及上海证券交所网站（www.sse.com.cn）披露。
二、监事会意见
（一）公司依法运作情况
2018 年，公司监事依法列席（出席）了公司召开的历次董事会、股东大会，
并按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，
对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决
议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制
度等进行监督，并听取了《董事 2017 年度履职情况报告》。监事会认为：公司
董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽职守，能够认真执行公司各项规章制度和股
东大会及董事会的决议，未发现上述人员在执行职务时有违反法律、法规、规范
性文件和《公司章程》或损害公司利益的行为。公司能够严格遵守有关法律、法
规、规范性文件的规定，规范运作，建立了较为完善的内部控制制度，进一步规
范公司行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司财务进行了检查，认为：公司财务制度健全，执行有效。公司
2018 年年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）已对公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事
会未发现其违反职业操守的行为。
（三）公司关联交易情况
报告期，公司的关联交易按公司《关联交易管理制度》执行，程序规范，所
涉交易作价公允、合理，未发现有损害本公司及非关联股东利益的情况。
（四）定期报告的审议情况
监事会根据《证券法》第六十八条的规定和上海证券交易所相关公司信息披
露内容与格式准则等有关要求，对董事会编制的公司《2017 年年度报告》、《2018
年第一季度报告》、《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》等定期报告
22
进行了认真审核，并提出书面审核意见如下：
1、上述公司定期报告编制和审议程序符合法律、法规、规章和《公司章程》
以及公司内部管理制度的相关规定；
2、上述公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相
关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事
项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有
违反保密规定的行为。
（五）内部控制情况
报告期，监事会审议并通过了《公司 2017 年度内部控制评价报告》，认为：
公司 2017 年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告
无异议。
同时，监事会对本报告期公司内部控制情况进行核查，认为：公司已建立健
全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和
完整；公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督
充分有效；2018 年，公司未有违反证监机构《企业内部控制基本规范》、《上市
公司内部控制指引》等规章制度以及公司内部控制制度的情形发生。
（六）募集资金使用情况
报告期，监事会分别审议并通过了《关于 2017 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案》、《关于 2018 年度上半年募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》、《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投
项目的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的议案》。
监事会认为：上述报告披露的募集资金相关信息与实际使用情况相符，不存
在未及时、真实、准确、完整披露的情形；公司变更募集资金投资项目符合公司
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业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东
利益特别是中小股东的利益；公司也不存在募集资金管理与使用违规情形。
（七）股票期权激励计划情况
报告期，监事会分别审议并通过了《关于<南京钢铁股份有限公司 2018 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司
2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于南京钢铁股份有限
公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股
票期权的议案》。
同时监事会对本次股票期权激励计划激励对象及其公示情况进行核查，认
为：本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得参与
上市公司股权激励的情形，符合《南钢股份 2018 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
监事会同意以 2018 年 11 月 22 日为授予日，授予 70 名激励对象 3,178 万
份股票期权。
（八）监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施的监督情况
公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制
度》。报告期内，监事会对其实施情况进行了监督。公司按照该制度控制内幕信
息知情人员范围，并完成了知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息的登记。
公司监事会将持续监督内幕信息知情人登记管理制度的实施情况。
请予审议
南京钢铁股份有限公司监事会
二○一九年四月十二日
24
议案三
2018 年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代理人：
公司《2018年年度报告》（全文及摘要）已于2019年3月23日刊登于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），详细内容见公司公告。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一九年四月十二日
25
议案四
2018 年财务决算报告
各位股东及股东代理人：
现就2018年财务决算报告如下：
2018 年，全球经济复苏态势放缓。国内经济受中美贸易摩擦影响，稳中有
变，货币政策边际逐步放松，去杠杆节奏和力度放缓，政策面不断出台措施维稳
经济。钢铁企业经营环境持续好转，但也面临原燃料价格上涨、钢材价格波动、
蓝天保卫战、污染防治攻坚战、超低标准排放等挑战。面对复杂多变的内外部形
势，公司干部群众齐力拼搏、创新突破，抗挑战抓机遇，全面完成年度预算。
报告期，公司克服 1#高炉改造影响，生铁、粗钢、钢材产量分别为 908.81
万吨、1,005.01 万吨、917.15 万吨，同比分别增长-1.20%、2.04%、4.43%；
实现营业收入 436.47 亿元，同比增长 16.08%；归属上市公司股东净利润 40.08
亿元，同比增长 25.24%。截止 2018 年末，公司资产总额 411.95 亿元，负债总
额 213.85 亿元，所有者权益总额 198.10 亿元，资产负债率 51.91%。
一、主要财务指标
币种：人民币 单位：万元
项目 去年数 本年数 较去年增加
流动资产（万元） 1,399,291.30 1,625,707.47 226,416.17
固定资产（万元） 2,063,391.80 1,987,466.98 -75,924.81
营业收入 3,760,066.41 4,364,678.89 604,612.47
营业利润 373,824.26 603,818.63 229,994.37
利润总额 361,560.37 590,998.72 229,438.35
所得税费用 21,491.60 116,909.63 95,418.03
净利润 340,068.77 474,089.09 134,020.32
归属于母公司所有者的净利润 320,034.94 400,819.22 80,784.28
股东权益（万元） 1,555,779.77 1,981,001.72 425,221.95
资产负债率（%） 58.77 51.91 减少 6.86 个百分点
流动比率（%） 66.10 77.36 增加 11.26 个百分点
速动比率（%） 46.49 54.54 增加 8.05 个百分点
应收帐款周转率（次） 69.85 63.70 -6.15
26
项目 去年数 本年数 较去年增加
存货周转率（次） 7.99 7.79 -0.19
加权平均净资产收益率（%） 36.80 29.81 减少 6.99 个百分点
归属于母公司所有者的每股收益（元） 0.786 0.908 0.122
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 2.625 3.478 0.852
二、股东权益及可供分配利润情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利润
3,352,095,806.63 元 ， 加 上 2018 年 年 初 转 入 的 母 公 司 的 未 分 配 利 润
296,818,752.00 元，减去 2017 年度利润分配红利 220,448,872.85 元，本次累
积可供股东分配的利润为 3,428,465,685.78 元，本年度提取 10%盈余公积
335,209,580.66 元，剩余可供可分配利润 3,093,256,105.12 元。
三、各项税金上缴情况
2018年度，公司共计上缴各项税金241,698万元。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一九年四月十二日
27
议案五
2019 年财务预算报告
各位股东及股东代理人：
现就2019年财务预算报告如下：
一、2019年生产经营指导思想
坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的五大发展理念，聚焦产品和产业，
加快培育新动能，推动创新链、产业链、价值链不断向高端链式跃升，筑强“精
品钢+新产业”相互赋能的开放价值生态，深化南钢高质量发展。
二、2019 年主要预算指标
（1）生铁产量 965 万吨，粗钢产量 1,060 万吨，钢材产量 950 万吨；
（2）实现营业收入 469 亿元；
（3）固定资产投资 19.37 亿元（其中，新增固定资产投资 11.37 亿元）。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一九年四月十二日
28
议案六
2018 年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利润
3,352,095,806.63 元，加上年初未分配利润 296,818,752.00 元，减去 2017 年
度 利 润 分 配 红 利 220,448,872.85 元 ， 本 次 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
3,428,465,685.78 元。根据《公司章程》的规定，本年度提取 10%法定盈余公
积金 335,209,580.66 元，剩余可供股东分配的利润为 3,093,256,105.12 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总股本为 4,422,316,657 股。
公司 2018 年度利润分配方案如下：拟以利润分配股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），剩余未分配利润
结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一九年四月十二日
29
议案七
关于 2018 年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的规定，董事、监事的报酬及独立董事的津贴事项由股东
大会决定。现就 2018 年在公司领取薪酬的董事、监事的报酬及独立董事津贴情
况报告如下：
一、薪酬政策
公司制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。公司董事、监事
的薪酬依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标准获得。
二、业绩描述
2018 年，公司围绕高质量发展和价值创造，以战略为引领、以科创为驱动，
推动“钢铁+新产业”双主业发展；发掘精益智造潜能，提升“高效率生产、低
成本智造”精品钢体系能力；持续深耕产业运营和打磨产品力。报告期，公司生
铁、粗钢、钢材产量分别为 908.81 万吨、1,005.01 万吨、917.15 万吨；实现营
业收入 436.47 亿元；归属上市公司股东净利润 40.08 亿元、扣除非经常性损益
后归属于公司所有者净利润 39.47 亿元。经营业绩创历史最好水平。
三、薪酬情况
2018 年度，从南钢股份领取报酬的董事、监事和独立董事详情见下表：
报酬总额
姓 名 职 务
（万元）（税前）
祝瑞荣 副董事长、总裁 156
姚永宽 董事、常务副总裁 128
陈传明 独立董事 10
应文禄 独立董事 10
王翠敏 独立董事 10
注
赵瑞江 股东代表监事 30
杨桥东 职工代表监事 20
陈 傑 职工代表监事 33
合计 / 397
30
注：赵瑞江先生因工作变动于 2018 年 10 月 17 日辞去监事一职，自 2018 年 11 月起不在本公司领取
薪酬。
独立董事年度津贴标准均为 10 万元（税前）。此外，独立董事参加董事会、
股东大会所发生的费用由公司承担。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一九年四月十二日
31
议案八
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代理人：
依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》、《关于上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况
以及同行业上市公司独立董事津贴水平，公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟
将董事会独立董事津贴从每人每年 10 万元人民币（含税）调整为每人每年 15
万元人民币（含税），并从 2019 年起开始执行。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一九年四月十二日
32
议案九
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
2018 年度，公司依据股东大会决议及实际工作业务量支付天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）财务审计费用 170 万元（不含税），内部控制审计费用 60
万元（不含税）。
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司 2018 年度审计工作中
表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，公司
董事会审计委员会提议，续聘其为公司提供 2019 年度财务审计、内部控制审计
服务。2019 年度财务审计费用为 190 万元（不含税），内部控制审计费用为 60
万元（不含税）。公司不承担天衡会计师事务所（特殊普通合伙）派员到公司审
计发生的差旅费用。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一九年四月十二日
33
议案十
关于 2018 年度日常关联交易执行情况的议案
各位股东及股东代理人：
公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地租
赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款。公司2018年度日常关联交
易事项已经2017年年度股东大会批准。现将实际执行情况报告如下：
本议案中涉及公司简称的释义如下：
南钢集团公司 指 南京钢铁集团有限公司
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
海南矿业 指 海南矿业股份有限公司
南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司
东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司
上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司
江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司
福斯罗 指 福斯罗扣件系统(中国)有限公司
一、日常关联交易基本情况
公司2018年日常关联交易的预计和执行情况如下表：
币种：人民币 单位：万元
2018 2018 实际发生额 差额与净资
关联交易类别 关联交易内容 关联人 年预计 年实际 与预计金额 产比例绝对
金额 金额 的差额 值(%)
氧化钙等 东方钙业 5,000 3,656 -1,344 0.07
铁精粉 海南矿业 15,000 1,137 -13,863 0.70
向关联人购买
废钢 五洲新春 1,000 1,130 130 0.01
原材料、燃料及
氧气、氮气、氩气 南钢联合 46,000 50,088 4,088 0.21
动力，接受劳务
废钢边角料 南钢联合 - 28 28 -
钢材深加工 江苏通恒 1,400 15 -1,385 0.07
34
2018 2018 实际发生额 差额与净资
关联交易类别 关联交易内容 关联人 年预计 年实际 与预计金额 产比例绝对
金额 金额 的差额 值(%)
钢材 上海钢银 - 427 427 0.02
废钢 福斯罗 - 39 39 -
银亮钢材 江苏通恒 2,650 1,506 -1,144 0.06
小计 71,050 58,028 -13,022
水、电、蒸汽 南钢联合 53,000 53,884 884 0.04
备件材料等 南钢联合 1,000 1,445 445 0.02
环保服务、印刷费等 南钢联合 - 64 64 -
水、电、煤气 南钢嘉华 10,900 10,155 -745 0.04
水渣、转炉渣等 南钢嘉华 25,000 29,835 4,835 0.24
担保费 南钢嘉华 20 - -20 -
向关联人销售
信息服务费等 南钢嘉华 - 11 11 -
产品、商品,提
钢材 江苏通恒 7,300 4,535 -2,765 0.14
供劳务
水、电 江苏通恒 1,000 424 -576 0.03
钢材 五洲新春 800 1,352 552 0.03
钢材 上海钢银 100,000 13,914 -86,086 4.35
钢材 福斯罗 - 1,718 1,718 0.09
软件开发、系统集成等服务 南钢集团公司 - 94 94 -
小计 199,020 117,431 -81,589
承租资产 土地租赁 南钢联合 2,258 2,273 15 -
出租资产 房屋租赁 江苏通恒 147 148 1 -
合计 / / 272,475 177,880 -94,595 -
报告期，南钢股份在复星财务公司存款余额最高为
500,000,000.14 元，钢宝股份在复星财务公司存款余额
最高为 35,540,742.33 元，存款未超过公司最近一个会计
在关联人的财
存款 复星财务公司 年度经审计的总资产金额的 5%，也未超过复星财务公司
务公司存款
给公司的授信额度。截至 2018 年 12 月 31 日，南钢股
份存款余额为 20,000.00 元(票据保证金)、钢宝股份存
款余额为 10,682,921.08 元。
报告期，南钢股份最高使用复星财务公司授信额度为
80,000.00 元，钢宝股份最高使用授信额度为 80,000,000
在关联人的财
贷款 复星财务公司 元，未超过协议规定的最高限额。截至 2018 年 12 月 31
务公司贷款
日，南钢股份贷款余额为 80,000.00 元，钢宝股份贷款
余额为 35,000,000 元。
2018年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以
上，且占公司2018年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：
1、向海南矿业采购铁精粉的关联交易金额比预计减少13,863万元，主要系
公司用料结构优化采购数量比预计减少所致；
35
2、向上海钢银销售钢材的关联交易金额比预计下降86,086万元，主要系上
海钢银实际采购量比预计下降所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
1、南钢集团公司
注册资本：107,362万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一
新；黑色、有色金属冶炼及压延加工；金属结构制造；耐火材料制品、普通机械
制造；炼钢技术咨询、推广服务；项目投资管理服务；冶金原材料、五金交电、
橡胶制品、木材、日用百货销售；物业管理；房屋租赁；提供劳务服务；保洁服
务；停车服务（限经批准的分支机构经营）；会务服务；洗染服务；仓储服务（不
含危险品仓储）；住宿、制售中餐、美容美发服务、机动车维修服务，以上项目
限取得许可证的分支机构经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
南钢集团公司为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的股东之一，本
公司董事长黄一新任南钢集团公司的董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）
项的规定，南钢集团公司为本公司的关联法人。
2、南钢联合
注册资本：85,000万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；
经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液
化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销
售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商
品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至
2018年12月31日，持有本公司121,167,491股股份，占本公司总股本的2.74%。
根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，南钢联合为本公司的关联
36
法人。
3、海南矿业
注册资本：195,472.0314万元；住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大
楼）；法定代表人：刘明东；经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产
品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽
车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产
品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进
出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，
电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。
海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联
法人。
4、南钢嘉华
注册资本：17,600万元；住所：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表
人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上
述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简
称“金凯节能环保”）参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董
事长黄一新任南钢嘉华的董事长，本公司副董事长祝瑞荣任南钢嘉华的董事。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联
法人。
5、复星财务公司
注册资本：150,000万元；住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C
室、1603A室；法定代表人：张厚林；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经
批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成
37
员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品
的消费信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的
关联法人。
6、五洲新春
注册资本：26,312万元；住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号；法
定代表人：张峰；经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车
床零部件；货物进出口、技术进出口。
五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其3%的股权，本公司副总裁林
国强任五洲新春董事。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联
法人。
7、东方钙业
注册资本：7,500万元；住所：安徽省池州市贵池区梅街镇。法定代表人：
余长林。经营范围：非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；
非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及
开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东方钙业系南钢联合的参股子公司，持有其50%的股权，本公司副总裁余长
林任东方钙业的董事长。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，东方钙业为本公司的关联
法人。
8、上海钢银
38
注册资本：103,038.1902万人民币；住所：上海市宝山区园丰路68号5楼；
法定代表人：朱军红；经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子
商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、
焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产
品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机
械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公
司的控股子公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联
法人。
9、江苏通恒
注册资本：3,000万元；住所：南京市浦口区沿江街道南浦路803号；法定
代表人：林国强；经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏通恒系本公司的参股公司，本公司持有其30%的股权，本公司副总裁林
国强任江苏通恒的董事长。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联
法人。
10、福斯罗
注册资本：1,029.1万欧元；住所：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号；法定
代表人：Volker Robert Joachim Schenk；经营范围：制造钢轨扣件系统等高速
铁路相关产品，销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企
业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
39
批准后方可开展经营活动）
福斯罗系本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司南钢联
合的参股公司，南钢联合持有其14%股权。本公司副总裁林国强任福斯罗的副董
事长。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，福斯罗为本公司的关联法
人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，
有较强的履约能力。
三、关联交易定价政策
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导
价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价
外，交易事项有可比之独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确
定交易价格；关联事项无可比之独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立
第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立之非关联交
易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依
据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
（二）公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款
基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，
同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供之同
期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款的利
率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，不高于国内金
融机构向本公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于
本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。
（三）上述关联交易根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关
联交易合同/协议中予以明确。
40
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免
与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实
现优势互补和资源合理配置；租赁土地系用作公司持续经营之场所。上述关联交
易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原
则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有
损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
2018年，公司向关联人销售商品和提供劳务、出租厂房的日常关联交易总
额占当年度营业收入的2.69%；向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和
租赁土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的1.73%。公司业务模式导致的
上述日常关联交易必要且持续，但比重不大，对公司独立性没有影响，公司业务
不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一九年四月十二日
41
议案十一
关于 2018 年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信
计划，公司 2017 年第四次临时股东大会批准，同意公司在 2018 年为南京南钢
产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）、南京钢铁有限公司、南京钢铁集
团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、香港金腾国际有限公司（以
下简称“香港金腾国际”）、香港金腾发展有限公司（以下简称“香港金腾发
展”）、新加坡金腾国际有限公司（以下简称“新加坡金腾”）、安徽金安矿业有
限公司（以下简称“金安矿业”）、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司、江苏金贸钢宝电
子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”）、江苏南钢钢材现货贸易有限公
司、江苏金恒信息科技股份有限公司提供折合人民币总额度不超过 70 亿元的银
行授信担保（包括 2017 年已发生且延续至 2018 年的担保）。现将 2018 年度实
际执行情况报告如下：
一、2018年度担保执行情况
2018 年度，公司向控股子公司提供的担保余额（折合人民币）最高未超过
36.51 亿元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司为控股子公司提供担保的情况如下
表：
币种：人民币
担保金额
被担保人 担保人 债权人 协议签署时间 担保期限
（万元）
南钢国贸 南钢股份 进出口银行 2017.11 46,223.80 两年
南钢国贸 南钢股份 进出口银行 2017.11 26,413.60 两年
南钢国贸 南钢股份 进出口银行 2018.01 9,500.85 两年
钢宝股份 南钢股份 复星财务公司 2018.04 3,500.00 两年
南钢国贸 南钢股份 进出口银行 2018.07 33,980.19 两年
南钢国贸 南钢股份 进出口银行 2018.07 6,216.11 两年
南钢国贸 南钢股份 进出口银行 2018.07 7,753.15 两年
钢宝股份 南钢股份 九银村镇银行 2018.08 1,000.00 两年
42
担保金额
被担保人 担保人 债权人 协议签署时间 担保期限
（万元）
南钢国贸 南钢股份 建设银行 2018.08 8,647.88 两年
钢宝股份 南钢股份 九银村镇银行 2018.10 1,000.00 两年
香港金腾发展 香港金腾国际 大华银行 2018.10 3,644.88 /
南钢国贸 南钢股份 进出口银行 2018.11 13,813.34 两年
南钢国贸 南钢股份 进出口银行 2018.11 16,680.24 两年
南钢国贸 南钢股份 进出口银行 2018.11 16,782.83 两年
南钢国贸 南钢股份 进出口银行 2018.12 19,811.47 两年
南钢国贸 南钢股份 进出口银行 2018.12 14,919.55 两年
南钢国贸 南钢股份 建设银行 2018.12 6,176.88 两年
钢宝股份 南钢股份 九银村镇银行 2018.12 475.00 两年
香港金腾发展 香港金腾国际、新加坡金腾 法巴银行 2018.12 8,958.30 /
香港金腾发展 香港金腾国际、新加坡金腾 法巴银行 2018.12 9,793.10 /
新加坡金腾 香港金腾国际 法巴银行 2018.12 2,907.23 /
注：上表中担保期限两年是指“自主债务履行期届满之日起两年”。
二、被担保人基本情况
1、南钢国贸
注册资本：150,000 万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路 288 号 3302、
3308 室；法定代表人：黄一新；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零
部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不
含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废
旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 12 月 31 日，南钢国贸资产总额为 653,375.81 万元，负债总
额为 480,418.35 万元（贷款总额为 150,830.54 万元）；2018 年度实现营业收
入 1,047,573.59 万元，实现净利润 11,863.92 万元。
南钢国贸系南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）的全资子
公司。
2、香港金腾发展
43
注册资本：1,000 万美元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROAD
WANCHAI HK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。
截至 2018 年 12 月 31 日，香港金腾发展资产总额为 39,415.18 万元，负债
总额为 25,327.97 万元（贷款总额为 22,343.21 万元）；2018 年实现营业收入
232,038.35 万元，实现净利润 5,011.53 万元。
香港金腾发展系香港金腾国际的全资子公司。
3、新加坡金腾
注册资本：1,000 万美元，100 元新币；注册地址： TEMASEK BOULEVARD
#29-01 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE(038988) ； 经 营 范 围 ：
IRON&STEEL INDUSTRY ； CONSULTANCY&TECHNICAL SERVICES TO
IRON&STEEL INDUSTRY。
截至 2018 年 12 月 31 日，新加坡金腾资产总额为 76,462.02 万元，负债总
额为 50,084.44 万元（贷款总额为 7,111.77 万元，为一年内到期的负债）；2018
年度，新加坡金腾实现营业收入 440,839.39 万元，实现净利润 13,106.52 万元。
新加坡金腾系香港金腾国际的全资子公司。
4、钢宝股份
注册资本：15,084.00 万元；注册地址：南京市浦口区沿江工业区浦洲路 35
号综合办公室；法定代表人：范金城；经营范围：互联网销售；电子商务平台的
技术开发、技术咨询、技术服务及信息系统集成服务；金属材料及制品、金属炉
料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、电
工器材、五金交电、橡胶制品、木材、化工产品、润滑油销售；废旧物资回收、
加工、销售（不含危险化学品）；仓储服务；装卸服务；冶金技术及经济信息咨
询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）；提供劳务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至 2018 年 12 月 31 日，钢宝股份资产总额为 85,555.74 万元，负债总额
44
为 59,615.06 万元（贷款总额为 4,500 万元）；2018 年度，钢宝股份实现营业
收入 403,637.25 万元，实现净利润 4,199.69 万元。
钢宝股份系公司的控股子公司。截至 2018 年 12 月 31 日，公司直接和间接
共持有其 72.92%股权，直接持有其 58.09%股权，南钢发展持有其 8.20%股权，
南钢发展控股子公司江苏金恒信息科技股份有限公司持有其 6.63%股权。
三、担保协议的主要内容
公司为控股子公司提供担保的方式为连带责任保证担保和抵押担保，担保类
型为银行等金融机构授信担保。
担保协议的主要内容见“一、2018 年度担保执行情况”中公司为控股子公
司提供担保的情况表。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2018 年度，公司向控股子公司提供的担保余额折合人民币最高未超过 36.51
亿元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司为控股子公司提供担保余额折合人民币为
258,198.39 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 16.79%。
公司无逾期担保的情形。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一九年四月十二日
45
议案十二
关于 2018 年度为参股公司担保执行情况的议案
各位股东及股东代理人：
为满足参股公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司 2017
年第四次临时股东大会批准公司及其子公司（以下简称“公司”）在 2018 年度
为参股公司南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）提供折合
人民币总额度不超过 2 亿元的银行授信担保（包括 2017 年已发生且延续至 2018
年的担保）；公司第七届董事会第八次会议审议，同意公司控股子公司南京南钢
产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）为南京鑫武海运有限公司（以下简
称“鑫武海运”）提供总额度不超过 6,000 万元整的银行授信担保。
现将 2018 年度为参股公司担保实际执行情况报告如下：
一、2018 年度担保执行情况
2018 年度，公司向参股公司提供的担保余额最高未超过 5,700 万元。南钢
嘉华其他股东按股权比例提供同比例担保、鑫武海运其他股东提供反担保。截至
2018 年 12 月 31 日，公司为参股公司提供担保的情况如下：
币种：人民币
被担保人 担保人 债权人 协议签署时间 担保金额（万元） 担保期限
南钢嘉华 南钢股份 恒生银行 2018.08 1,000.00 两年
南钢嘉华 南钢股份 恒生银行 2018.09 1,000.00 两年
鑫武海运 南钢发展 江苏银行 2018.08 500.00 两年
鑫武海运 南钢发展 交通银行 2018.09 1,000.00 两年
鑫武海运 南钢发展 宜兴农商行 2018.11 2,200.00 三年
注：上表中担保期限是指“自主债务履行期届满之日起两年或三年”。
二、被担保人基本情况
1、南钢嘉华
注册资本：17,600 万元；注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区；法
定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产
46
品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 12 月 31 日，南钢嘉华资产总额为 53,860.93 万元，负债总额
为 18,532.72 万元（贷款总额为 4,000 万元）；2018 年度营业收入为 65,172.13
万元，净利润为 11,870.31 万元。
南钢嘉华为公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称
“金凯节能环保”）的参股公司，金凯节能环保持有其 50%股权。本公司董事长
黄一新先生任南钢嘉华董事长，本公司副董事长、总裁祝瑞荣先生任南钢嘉华董
事。根据《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司
的关联法人。
南钢嘉华股权结构：
2、鑫武海运
注册资本：2,000 万元人民币；注册地址；南京市高淳区古柏镇武家嘴村 02
号；法定代表人：黄乐华；经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船
舶代理；货物运输代理；航海业务咨询；费用结算；船舶管理服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018 年 12 月 31 日，鑫武海运总资产为人民币 24,104.59 万元，负债
总额为人民币 13,030.82 万元（贷款总额为 7,650 万元）；2018 年度实现营业收
入人民币 26,037.43 万元，实现净利润人民币 2,277.38 万元。
47
鑫武海运为公司控股子公司南钢发展参股公司，南钢发展持有其 45%股权。
鑫武海运股权结构：
三、担保协议的主要内容
公司为南钢嘉华、鑫武海运提供担保的方式为连带责任保证担保，担保类型
为银行授信担保。
担保协议的主要内容见“一、2018 年度担保执行情况”中公司为参股公司
提供担保的情况表。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
2018 年度，公司向参股公司提供的担保余额最高未超过 5,700 万元。截至
2018 年 12 月 31 日，公司为参股公司提供担保余额为 5,700 万元，占公司 2018
年 12 月 31 日经审计净资产的 0.37%。
公司无逾期担保的情形。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一九年四月十二日
48
议案十三
关于公司 2019 年度继续开展钢铁产业链期货套期保值业务的议案
各位股东及股东代理人：
为有效利用期货市场的套期保值功能，合理规避和控制生产经营中原燃料和
钢材价格波动风险，稳定公司生产运营，增强企业抗风险能力，结合公司业务发
展的实际需要，2019 年公司将继续开展钢铁产业链期货套期保值业务（以下简
称“套期保值业务”），现将相关情况说明如下：
一、开展套期保值业务的目的及必要性
经济全球化的格局下，黑色商品金融属性不断增强，行业产品定价从市场定
价向资本定价转移。资本市场套利资金的不断参与介入，使得原燃料及钢材的价
格波动幅度加大，频率加快，增加了企业经营难度。与此同时，钢铁产业链期货
品种不断上市，为钢铁企业提供了对冲风险的工具。
公司开展套期保值业务，目的是规避和控制生产经营中原燃料和钢材价格波
动的风险，稳定公司生产运营。一方面，通过对生产所需铁矿石、焦炭、焦煤、
铁合金、镍等期货品种的买入套保，防范成本上涨风险；另一方面，在成本确定
的情况下，对敞口库存进行期货卖出套保，防范存货跌价损失。
二、开展期货套期保值业务概述
1、主要涉及业务品种
期货套期保值交易品种仅限于与公司现有生产经营相关的钢材、铁矿石、焦
煤、焦炭、铁合金、电解镍等境内外商品交易所或银行制定的标准合约及金融衍
生品。
2、套期保值业务工具
公司除使用期货工具进行套期保值，以降低业务风险管理成本和提高期现业
务管理效率。同时，依据套保业务部门实际需求、业务风险管理周期和基差波动
状况，利用场外或场内期权工具进行套期保值测试，验证套期保值效果，为未来
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正常使用该等工具积累经验。
3、套保规模
公司买入套保数量原则上不得超过公司年度预算所列示的原燃料采购量的
30%，在实际操作中一般不超过订单所需原燃料相关品种的数量。钢材卖出套保
量原则上不超过公司年度预算所列示产量的 30%，在实际操作中一般不超过月
度钢材产量。套期保值交易保证金总额不超过 1.5 亿元。
4、资金来源
公司套期保值业务使用自有资金，但优先使用客户订单预付款，必要时使用
银行授信资金。
三、管理制度
为规范公司钢铁产业链期货套期保值业务的决策、操作及管理程序，依据《南
京钢铁股份有限公司章程》、《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》等有关规
定，结合公司实际情况，公司制定了《钢铁产业链期货套期保值业务管理制度》，
明确公司开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、风险
管理、绩效评价等相关内容。
四、套期保值业务风险分析
公司开展商品期货套期保值业务可能存在基差、政策、资金流动性、操作、
技术等方面的风险，具体如下：
1、基差风险
期货价格与现货价格走势背离所带来的期货市场、现货市场均不利的风险。
2、政策风险
期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。
3、资金风险
在期货价格波动大时，可能产生因未及时补充保证金而被强行平仓造成实际
损失的风险。
4、操作风险
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期货、期权交易专业性较强，若专业人才配置不足、内控不完善，会产生相
应风险。
5、技术风险
由于软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中
断或数据错误等问题，从而带来相应的技术风险。
五、套期保值业务风险控制措施
1、建立科学决策体系
建立期现市场价格及基差数据库，及时跟踪期现市场基差变化，为公司套期
保值决策和操作提供基差分析依据。
2、多方面把握宏观及行业政策变化
加强对宏观及相关政策的把握和理解，及时应对调整套期保值策略与方案。
3、合理利用资金，加强账户资金监管
套期保值套保原则上使用自有资金，但优先利用客户订单预付款，必要时使
用银行授信资金。持仓过程中，依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资
金，防范账户持仓风险，提高资金使用效率。
4、加强业务学习和内部培训提升
坚持“走出去，请进来”的原则，不断提高相关业务人员的专业知识和水平。
不定期组织公司内部期现结合套保专业培训，打通期现业务沟通环节，以提升公
司期货套保的整体水平。
5、建立“快捷、安全”的交易环境
建立符合“快捷、安全”原则的软硬件交易环境，保证交易系统的正常运行，
确保交易工作正常开展。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一九年四月十二日
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议案十四
关于调整闲置自有资金理财额度的议案
各位股东及股东代理人：
公司目前经营状况向好，经营性现金流大幅改善，为提高资金使用效率，拟
将闲置自有资金理财的最高额度由 20 亿元（人民币，下同）调整至 35 亿元。
现报告如下：
一、前次使用闲置自有资金进行理财审批程序
公司于 2018 年 8 月 17 日、2018 年 9 月 5 日分别召开第七届董事会第九次
会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行
理财的议案》，同意公司（含子公司）使用最高额度不超过 20 亿元人民币的闲
置自有资金进行理财，自公司股东大会审议批准该议案起 12 个月有效期内滚动
使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具
体办理相关事宜。
二、本次使用闲置自有资金进行理财的情况
为进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公司
拟将闲置自有资金进行理财的最高额度由 20 亿元调整至 35 亿元。基本情况如
下：
（一）投资额度
最高额度不超过 35 亿元，在上述最高额度内，资金可循环滚动使用。最高
额度是指任一时点理财资金的最高余额。
（二）投资品种
包括但不限于银行结构性存款、债券质押式回购、收益凭证及银行等金融机
构发行的安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，不包括股票及其衍生品投
资。
（三）实施方式
授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理
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相关事宜。
（四）资金来源
公司闲置自有资金。
（五）授权期限
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
三、投资风险及应对措施
（一）投资风险
公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，总
体风险可控，但金融市场受宏观经济等因素影响，公司该项投资可能受到市场波
动的影响。
（二）应对措施
1、公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理进行理
财产品投资，并保证投资资金均为公司自有闲置资金。
2、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、周期短、流动性强的理
财产品，一旦发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措
施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
四、对公司的影响
公司本次调整使用闲置自有资金进行理财额度，有利于进一步提高资金利用
效率，获得更多的投资收益，为公司股东谋取更好的回报。
另外，公司也会根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及产品品种，
保证收益的同时保障公司日常生产经营活动所需资金不受影响。本次投资对公司
未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一九年四月十二日
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议案十五
关于选举张良森先生为董事的议案
各位股东及股东代理人：
因工作变动，公司原董事苏斌先生于 2019 年 3 月 18 日向公司董事会提交
了书面辞职报告，请求辞去公司第七届董事会董事的职务。苏斌先生辞职后，公
司需要增补 1 名董事。根据《公司章程》第八十二条“独立董事候选人以外的董
事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出”之规定，公
司董事会提名张良森先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（张良森先生简
历见附件）。
2019 年 3 月 22 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于提名
第七届董事会董事候选人的议案》，同意提名张良森先生为公司第七届董事会非
独立董事候选人，并同意提交本次股东大会审议。
请予审议
附件 1：张良森先生简历
附件 2：董事提名人关于董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼
职等事项的专项说明
附件 3：董事候选人承诺
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一九年四月十二日
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附件 1
张良森先生简历
张良森先生，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。
曾任天同证券投资银行总部高级项目经理，江西正邦集团有限公司助理副总裁，
上海三一投资管理有限公司常务副总裁（主持工作），浙江五洲新春集团股份有
限公司监事，阜新德尔汽车部件股份有限公司董事。
现任复星集团总裁高级助理，上海复星创富投资管理股份有限公司CEO，
浙江浙商成长股权投资管理有限公司总经理，中粮工程科技股份有限公司、海南
矿业股份有限公司、上海虹迪物流科技股份有限公司、西藏复星投资管理有限公
司董事，复星创富（江苏）投资管理有限公司董事长，上海寅平投资管理有限公
司执行董事兼总经理，上海复蓝投资管理有限公司董事兼总经理，济南复星平怡
投资管理有限公司经理，中策橡胶集团有限公司监事会主席。
张良森先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、公司《章程》等规定不
能担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
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附件 2
董事提名人关于董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职
等事项的专项说明
南京钢铁股份有限公司董事会作为公司第七届董事会非独立董事候选人的
提名人，现就其任职资质、专业经验、职业操守和兼职等事项专项说明如下：
一、张良森先生的任职资格符合《公司法》等法律法规的相关规定，并且符
合下列要求：
（一）近三年未受中国证监会行政处罚；
（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（三）未处于中国证监会认定的市场禁入期；
（四）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
二、张良森先生具备丰富的管理、财务及投资工作经验，能够保证有充分的
时间和精力参与董事会的事务，具备履行董事职务所必需的知识、技能和素质，
符合董事候选人的任职资质要求。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一九年四月十二日
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附件 3：
董事候选人承诺
本人完全清楚董事所担负的职责。本人保证公开披露的董事候选人的资料真
实、完整。本人同意接受提名，保证当选后有足够的时间和精力切实履行董事职
责，履行忠实、勤勉义务，行使公司所赋予的权利：
1、保证谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
2、公平对待所有股东；
3、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不将处置权转授他人行使；
4、原则上亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事
项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，将审慎地选择受托人；
5、对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
6、认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及
时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大
事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不以不直接从事
经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
7、如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权；
8、履行《证券法》、《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实和勤勉义务。
承诺人：张良森
二○一九年四月十二日
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议案十六
关于选举监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第七届监事会于 2017 年 12 月 25 日经股东大会选举产生，根据《公司
章程》的规定，监事的任期每届为 3 年。公司第七届监事会由 5 名监事组成，
其中股东代表 3 名，公司职工代表 2 名，监事候选人中的股东代表由监事会、
单独或合并持有公司 3%以上（含 3%）股份的股东提出。
公司原监事赵瑞江先生和陶魄先生分别于 2018 年 10 月 17 日、2019 年 3
月 11 日向监事会递交书面辞职报告，辞去公司第七届监事会股东代表监事、监
事会主席职务。目前监事会空缺 2 名股东代表监事。
公司监事会提名郑和先生、徐文东先生为公司第七届监事会股东代表监事候
选人（上述候选人简历见附件）。
2019 年 3 月 22 日，公司第七届监事第十五次会议审议通过《关于选举公
司第七届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意提名郑和先生、徐文东先生
为公司第七届监事会股东代表监事候选人，并同意提交本次股东大会以累积投票
制选举。
请予审议
附件：第七届监事会股东代表监事候选人简历
南京钢铁股份有限公司监事会
二○一九年四月十二日
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附件
第七届监事会股东代表监事候选人简历
郑和先生：1964 年 7 月出生，中国国籍，专科学历。曾任南钢薄板厂精整
车间副主任、设备机动部副部长，中厚板卷厂生产科调度室值班主任、运行车间
主任、热轧车间主任、精整车间主任、运行车间主任。现任南京钢铁股份有限公
司板材事业部第一炼钢厂运行车间主任兼党支部书记。郑和先生未持有本公司股
份，不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司董事的情形，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐文东先生：1970 年 6 月出生，本科学历，中级会计师。曾任南京钢铁集
团有限公司财务部驻铁运财会室主任，南京钢铁股份有限公司财务部会计核算科
科长、税务科科长、税务综合室主任。现任南京钢铁股份有限公司财务部成本费
用室主任。徐文东先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、公司《章程》等
规定不能担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
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