证券代码：600282         证券简称：南钢股份 编号：临 2019—037

                 南京钢铁股份有限公司
           第七届董事会第十八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）第七届董事会

第十八次会议通知及会议材料于 2019 年 4 月 19 日以电子邮件及专人送达的方

式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于 2019 年 4 月 29 日下午 1:30

采用通讯表决方式召开。会议应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。会议的召

开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长黄一新先生

主持。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《2019 年第一季度报告》（全文及正文）

    2019 年 1-3 月，公司生铁、粗钢、钢材产量分别为 244.86 万吨、273.77

万吨、252.93 万吨，同比分别增长 2.06%、4.47%、7.15%；公司实现营业收入

118.16 亿元，比上年同期增长 13.95%；归属于上市公司股东的净利润 8.37 亿

元，比上年同期减少 16.97%。截至 2019 年 3 月 31 日，公司总资产为 437.88

亿元，比上年同期增长 6.30%；归属于上市公司股东的净资产为 163.52 亿元，

比上年同期增长 6.32%。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢

铁股份有限公司 2019 年第一季度报告正文》和登载于上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公

司 2019 年第一季度报告》。


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    （二）审议通过《关于注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的议案》

    根据公司《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》的

相关规定，公司董事会认为激励对象徐兴先生因工作变动辞去公司职务已不符合

激励条件，同意注销其已获授但尚未行权的股票期权 36 万份。

    公司董事黄一新、祝瑞荣、姚永宽、钱顺江系本次激励计划的激励对象，为

关联董事，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

    “根据《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》的相

关规定，公司对 1 名激励对象本次已获授但尚未行权的股票期权共计 36 万份予

以注销。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》、

《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    我们认为上述期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股

份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。本次注销的少

数未行权的股票期权，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。

    同意公司注销已不符合行权条件、激励条件的激励对象已获授但尚未行权的

股票期权。”

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站

的《南京钢铁股份有限公司关于注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的公告》

（临 2019-040）。

    （三）审议通过《关于调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的议案》

    结合公司 2018 年年度现金分红事项，根据《南京钢铁股份有限公司 2017

年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同意公司对 2017 年股票期权激励

计划行权价格（以下简称“股票期权行权价格”）进行调整，由 3.35 元/股调整

为 3.05 元/股。

    公司董事黄一新、祝瑞荣、姚永宽、钱顺江系本次激励计划的激励对象，为


                                    2
关联董事，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。

    公司本次对股票期权行权价格的调整属于 2017 年第三次临时股东大会授权

董事会办理事项的范围，无需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对公司调整股票期权计划行权价格事

项发表了如下独立意见：

    “公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《南京钢

铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整方法

的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决

定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期

权行权价格有关议案表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证

券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次对 2017

年股票期权激励计划行权价格进行调整。”

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站

的《南京钢铁股份有限公司关于调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的公告》

（公告编号：临 2019-041）。

    （四）审议通过《关于 2017 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成

就的议案》

    根据《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》规定的

行权条件，公司董事会认为除苏斌先生、徐兴先生因工作变动辞去公司职务，王

昌文先生因个人原因离职已不符合激励条件外，其余 37 名激励对象第二个行权

期行权的实质性条件已经成就，同意本次符合条件的 37 名激励对象采用自主行

权方式行权，对应股票期权的行权数量为 1,126.5 万份。第二个行权期行权截止

日为 2020 年 4 月 13 日。

    公司董事黄一新、祝瑞荣、姚永宽、钱顺江系本次激励计划的激励对象，为

关联董事，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。


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    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

    “根据《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》的规

定，除 3 名激励对象不符合激励条件外，其余 37 名激励对象第二个行权期行权

的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励

对象主体资格合法、有效。

    本次符合条件的 37 名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行

权数量为 1,126.5 万份。第二个行权期行权截止日为 2020 年 4 月 13 日。董事

会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等

有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    我们认为公司第二次行权的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、

《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，

不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第

二期行权。”

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站

的《南京钢铁股份有限公司关于 2017 年股票期权激励计划第二个行权期行权条

件成就的公告》（临 2019-042）。

    特此公告




                                               南京钢铁股份有限公司董事会

                                                  二〇一九年四月三十日




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