法律意见书




            江苏泰和律师事务所


关于南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划
         第二个行权期可行权相关事项的



                 法律意见书




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                       江苏泰和律师事务所
   关于南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划
                 第二个行权期可行权相关事项的

                              法律意见书

致：南京钢铁股份有限公司

    江苏泰和律师事务所接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或
“公司”）的委托，作为公司实行 2017 年股票期权激励计划（以下简称“本次
股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对本次股权激励计划第二个
行权期可行权相关事项（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定出具法律意见。
    2、在出具本法律意见书时，本所已得到公司如下保证：
    （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明；
    （2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
    3、本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
行权所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及《激励计划（草案）》所述

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之本次股权激励计划涉及的考核标准、股票价值等非法律问题发表意见。本所律
师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
    5、本所律师同意将本法律意见书作为本次行权的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
    6、本所律师同意公司在其为本次行权所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    7、本法律意见书仅供公司为本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《公司
章程》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：

一、本次行权相关事项的批准与授权

    1、2017 年 4 月 14 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划有关事项
的议案》，授权公司董事会办理公司本次激励计划的相关事宜，其中包括授权董
事会决定激励对象是否可以行权、根据本计划规定的方法对行权价格进行调整以
及根据本计划的规定注销激励对象尚未行权的股票期权。
    2、2019 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关
于 2017 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整
2017 年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于注销 2017 年股票期权激
励计划部分期权的议案》等与本次可行权相关事项的议案，确认公司股票期权激
励计划第二个行权期的行权条件已满足，同意符合本次行权条件的 37 名激励对
象在第二个行权期的可行权股票期权数量为 1,126.5 万份，行权方式为自主行权；
同意将行权价格由 3.35 元/份调整为 3.05 元/份；同意将不符合激励条件的激励
对象徐兴先生持有的已获授但尚未行权的股票期权共计 36 万份予以注销。就前
述议案，关联董事黄一新、祝瑞荣、姚永宽、钱顺江已回避表决，公司独立董事
就本次股权激励计划第二个行权期符合行权条件、调整行权价格及注销部分股票

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期权相关事项发表了独立意见。
    3、2019 年 4 月 29 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过《关
于 2017 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整
2017 年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于注销 2017 年股票期权激
励计划部分期权的议案》。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权相关
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相
关规定。

二、部分股票期权的注销

    根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定，若激励对象因辞职、公司裁员、到期
不续签劳动合同、退休而离职或与公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

    2019 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会
第十六次会议，审议通过《关于注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的议案》，
激励对象徐兴先生因工作变动辞去公司职务已不符合激励条件，拟注销前述激励
对象已获授但尚未行权的股票期权 36 万份。前述股票期权注销后，本次股票期
权计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 2,253 万份。

    本所律师认为，公司本次注销部分股票期权符合《激励管理办法》、《激励计
划（草案）》的有关规定。

三、行权价格调整的具体情况

    （一）调整事由
    2019 年 4 月 12 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议并通过《2018 年
度利润分配方案》，同意公司以股权登记日（2019 年 4 月 25 日）的总股本
4,424,855,457 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），

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共计派发 1,327,456,637.10 元（含税）。
    截至本法律意见书出具日，公司已完成了上述权益分派方案的实施工作。

    （二）调整情况
    根据《激励计划（草案）》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”
的相关规定，在公司发生派息事项时，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
调整公式如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据上述调整方法结合公司 2018 年度权益分配方案，公司本次股权激励计
划股票期权行权价格调整为：
    派息后的行权价格=3.35 元-0.30 元=3.05 元。

    本所律师认为，公司本次调整股票期权行权价格符合《激励管理办法》、《激
励计划（草案）》的有关规定。

四、公司本次行权的相关事项

    （一）本次行权的行权条件已满足

    根据《激励计划（草案）》及公司提供的相关文件资料、说明，公司本次行
权条件已满足，具体情况如下：
                     行权条件                         是否满足行权条件的说明
 1、公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
                                                     根据天衡会计师事务所（特
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                     殊普通合伙）出具的天衡审
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                     字（2019）00117号《审计报
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                     告》及公司的确认，公司未
 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
                                                     发生前述情形，满足行权条
 程、公开承诺进行利润分配的情形；
                                                     件
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形
 2、激励对象未发生如下任一情形：                     根据公司的确认，激励对象
 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；     未发生前述情形，满足行权
 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不   条件

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 适当人选；
 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
 人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形
                                                            根据天衡会计师事务所（特
                                                            殊普通合伙）出具的天衡审
 3、公司层面业绩考核要求：
                                                            字（2019）00117号《审计报
 第二个行权期：公司2018年利润总额不低于人民币5.5亿元
                                                            告》，公司2018年度利润总额
                                                            为59.10亿元，满足行权条件
 4、个人层面绩效考核要求：                            根据公司出具的《2018年度
 公司将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。 激励对象绩效考核汇总表》，
 个人层面对应的行权情况如下：                         2018年度共37名激励对象个
          等级          AA       A        B       C   D     人绩效考核结果为“B及以
       可行权比例      100%     100%    100%      0   0     上”，满足行权条件

       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权已满足《激励管理办
法》、《激励计划（草案）》及《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）中关于行权条件的规定。

       （二）本次行权的相关安排

       根据《激励管理办法》、《激励计划（草案）》及公司董事会的相关决议，本
次行权的相关安排如下：
       1、股票来源
       公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币 A 股普通
股。
       2、本次行权的激励对象及行权数量
                                     行权数量     占授予股票期权总数   占授予时股本总额
  姓名                职务
                                     （万份）         的比例（%）        的比例（%）
黄一新       董事长                       135                  3.35               0.034
祝瑞荣       总裁、副董事长               114                  2.83               0.029
姚永宽       董事、常务副总裁            64.5                  1.60               0.016
钱顺江       董事                          48                  1.19               0.012
余长林       副总裁                        48                  1.19               0.012
朱平         副总裁                        48                  1.19               0.012

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林国强       副总裁                   48             1.19             0.012
常建华       副总裁                   39             0.97             0.010
徐林         副总裁、董事会秘书       48             1.19             0.012
楚觉非       总工程师                 18             0.45             0.005
邵仁志       副总裁                   30             0.74             0.008
徐晓春       副总裁                   30             0.74             0.008
梅家秀       总会计师                 30             0.74             0.008
中层管理人员、核心技术（业务）
                                     426             10.56            0.108
骨干（24 人）
           合计 37 人             1,126.5            27.92            0.284

       注：具体数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记数量为
准。
       3、行权价格
       本次股票期权的行权价格为 3.05 元/股。
       4、行权期限
       本次行权是公司授予股票期权的第二个行权期，行权截止日至 2020 年 4 月
13 日。

       本所律师认为，公司本次行权安排符合《激励管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。

五、结论意见


       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《激励
管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律
程序，程序合法有效；公司本次调整股票期权行权价格、注销部分股票期权符合
《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；本次行权已满足《激励管
理办法》、《激励计划（草案）》、《考核办法》的规定，行权条件已经成就。本次
行权尚需依法履行信息披露义务。
       本法律意见书正本一式三份。
       （以下无正文）


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